中国科技国际信托投资有限公司与江苏省南通市商业银行等债券承销合同纠纷上诉案
法公布（2003）第19号
中华人民共和国最高人民法院
民事判决书
（2002）民二终字第207号
上诉人（原审原告）：。住所地：北京市朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心。
法定代表人：张钢，该公司董事长。
委托代理人：王海荣，该公司法律顾问。
被上诉人（原审被告）：南通市商业银行。住所地：江苏省南通市人民东路55号。
法定代表人：刘备强，该行董事长。
委托代理人：徐正均，该行法律顾问。
委托代理人：乐振华，该行职员。
被上诉人（原审被告）：中国对外贸易开发总公司。住所地：广东省深圳市红岭南路红岭大厦5栋。
法定代表人：杨红，该公司总经理。
委托代理人：张建明，广东格林律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：深圳机场综合开发公司。住所地：广东省深圳市保安区固戎机场开发区。
法定代表人：陈兆华，该公司总经理。
委托代理人：林忠，该公司职员。
委托代理人：李建辉，广东海埠律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：南通市崇川区商贸局。住所地：江苏省南通市跃龙南路36号。
法定代表人：许泉生，该局局长。
委托代理人：徐正均．该局法律顾问。
上诉人中国科技国际信托投资有限公司与被上诉人南通市商业银行、中国对外贸易开发总公司、深圳机场综合开发公司、南通市崇川区商贸局债券承销合同纠纷一案，中国对外贸易开发总公司、深圳机场综合开发公司曾于2000年1月不服江苏省高级人民法院（1997）苏经初字第81号民事判决，向本院提起上诉。本院以上述民事判决漏列当事人，部分事实认定不清为由，作出（2000）经 终字第117号民事裁定．将案件发回江苏省高级人民法院重审。江苏省高级人民法院重审后，中国科技国际信托投资有限公司不服该院（2002）．苏民二初字第003号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员吴庆宝担任审判长，代理审判员宫邦友、刘敏参加评议的合议庭进行了审理，书记员孔玲担任记录。本案现已审理终结。
原审法院查明：1992年12月3日，中国人民银行南通分行通 银管（92）159号批复“同意南这长城房地产开发有限公司（以下简称长城公司）委托南运市信托投资公司（以下简称南通投资公司）代理发行长城公司短期融资券，发行融资券所筹集的资金，仅限用于解决企业流动资金不足”。同日 ，长城公司与南通投资公司签订委托合同，约定长城公司委托南通投资公司在南运市区代理发行短期融资债券2000万元（未注明币种者均为人民币，以下同），每券面额为1000元．期限12个月．利率为9．072％，从1992年12月 3日起开始发售，至1992年12月lo 日结束，融资券由长城公司负责印制．并在发售前将券点交南边投资公司，代理手续费按售出融资券本金数额3%计算，未售出部分折半计算等。该合同签订后．长城公司来制作实物券．也未与南通投资公司进行交易。同年12月4日，中国科技财务公司（后变更为中国科技国际信托投资有限公司，以下简称中科信公司）与南通投资公司签订一份债券承购包销协议，约定南通投资公司向中科信公司提供长城公司一年期融资债券总面额2000万元，年利率为9．072％，并免费代为保管；中科信公司应于协议签订次日内将债券款2000万元以加急电汇方式划拨南通投资公司指定的开户银行及账户．并从当日起计息 等。该协议签订后，中科信公司未按约定将2000万元购券款划入南通投资公司指定的银行帐户。后南通投资公司认为协议未履行，曾多次向中科信公司发函要求收回该协议。
1993年1月11日、1月14日、1月16日，中科信公司以“购券”款分别汇入天津开发区诚信实业公司（以下简称诚信公司）帐户1000万元、300万元、155万元，合计1455万元。同年2月15 日，中科信公司以“购券”款汇入长城公司帐户485万元。中科信公司主张其将“购券”’款直接汇给诚信公司、长城公司是根据长城公司的指令，并提供了长城公司于1992年12月7日向中科信公 司出具的“划款申请”和长城公司于1993年1月15日向中科信公司出具的“代保管证”。划款申请内容为：“此次发行企业债券筹集的资金500万元入长城公司帐户，其余1500万元请代我公司划入诚信公司帐户（开户银行：中国人民建设银行天津开发区分行 50826329953），作为我公司投入项目资金款，以便诚信公司用于项目建设”。代保管证内容为：“经中国人民银行南通分行批准，同意长城公司发行短期融资债券2000万元，期限一年，因携带不便，我公司愿为中科信公司免费保管。本代保管证在债券全额到帐后开始生效（汇入开户行：中国农业银行南通市分行崇川办事处。帐号 。1091062008），兑付后自动失效。”
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