中国信达信托投资公司清算组与中国农业银行债券兑付委托协议纠纷一案(3)
信达清算组不服北京市高级人民法院上述民事判决，向本院提起上诉称：（一）原审认定事实错误，对原中农信公司债务的认定上没有区分证券业务与非证券业务之间的性质。根据最高人民注院〈关于审理涉及中农信公司经济纠纷案件有关问题的通知〉（注明传（1997）89号）第二条规定：“根据中农信公司已经资不抵债的实际情况和经国务院批准的中国人民银行、中国建设银行有关公告精神，人民法院在判决时对资金利息不再予以保护”，以及中国人民银行《公告》第一条的“证券经营机构”、“保证金”等词语上，已明确仅指证券业务，并做了专项规定，而非其他业务；第二条规定：全额偿付原中农信公司债务本金．不支付利息。以上规定，对原中农信公司从事的证券业务和信托等其他业务作出了明确的区分，均为兑付原中农信公司债务的规定，即免除债务利息。本案属于兑付债务协议纠纷，从性质上完全不同于证券业务纠纷，只有明确了形成债务资金的性质，才能正确、合理、有针对性地依据国家有关兑付债务的政策处理债权债务关系。（二）原审错误地将中农信公司关闭前的债务认定为是关闭后信达清算组自已经营形成的债务，规避了国家有关清算中农信公司的法律、政策规定‘加重了信达清算组的法律责任、造成巨大经济损失。原中农信北证是原中农信公司内设部门，没有主体资格，其行为应依法认定为公司法人行为，而中农信公司关闭后国家有统一的债务兑付政策和规定，不应因其一个部门的划转而改变了原有债务的兑付政 策和规定，原审判决则回避了这一事实。信达清算组不是原中农信公司所从事业务的继承者和延续者，这种主体变更是由国家行政机关中国人民银行发布的《公告》确定的，是行政法律关系调整的结果。行政法律关系的调整与民事法律关系调整的最大不同在于民事法律关系调整体现的是主体间的平等关系，而行政法律关系调整的主体具有不平等性。因此代替原中农信公司偿付债务时理应适用行政法律关系调整时确定的“还本不付息”的原则。原审认定中引用了中国人民银行办公厅银办函（1998）137号文，即 “中农信北证的债权债务由中国信达信托投资公司承接，”但是经核对‘该文件中并无此文字，因此依此推导出来的法律结论是错误的。事实上‘该文件仅对证券经营机构的承接做出了批复．而对债权债务则规定：“你公司要按照国务院和人民银行的有关要求认真做好承接工作”，即对所承接的机构及原有各种业务要区别不同情况进行分别处理。综上，请求二审查清事实，撤销北京市高级人民法院（2001）高经初字第386号民事判决书第二、三项判决．驳回农业银行收取债务利息的主张。
农业银行答辩称：（一）原中农信公司所欠农业银行有关债券兑付项下的债务并未纳入中农信公司的清算范围，因此此不应按照中国人民在行《公告》第二条的精神处理。在中农信公司清算过程中，农业银行曾向中国建设银行中农信公司托管办了解债权登记事宜，其答复此笔债券兑付垫款属于农业银行与中农信北证之间的债权债务，故不属于登记范围，不予受理。中农信北证一直在正常营业，应该继续向中农信北证催收。中农信公司关闭后，在中
农信北证与农业银行签订的补充协议以及中农信北证向农业银行签订的补充协议以及中农信北证向家业银行出具的债券兑付款、相应利息等，并且实际归还丁部分款项。以上说明本案涉及的债务并未纳入中农信公司的清算范围。 （二）本案不应按最高人民法院〈通知〉进行审理。〈通知〉只适用涉及审理中农信公司为被告的经济纠纷案件．而原中农信北证的债权债务已发主了转移．本案被告是信达清算组。由于中农信北证已由信达公司接收，本案债务已经转由信达公司承担，中国人民银行《公告》第一条中并没有规定对债务只承担本金，故信达公司应对中农信北证的全部债务包括利息承担责任。（三）在农业银行与信达公司来往的函件中，信达公司一直承认原中农信北证欠付农业银行债券兑付款及利息等事实，但信达公司只是要求双方以其它债权债务互相对冲，也并未表明只付本金不付息的态度。请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为，依照中国人民银行《公告》决定，在依法关闭中农信公司以后，中农信公司的债务划分为两种情况清理，一是中农信公司所属的证券经营机构由信达公司接收，其债权债务统一由信达公司承接；一是中农信公司总部及其金融性分支机构的债务本金，由中国建设银行全额偿付，不支付利息。此后经中国人民银行确认，中农信北证亦属于信达公司所接收的对象。故原审法院认定中农信北证的债权债务自中农信公司关闭后，已由信达公司承接，本案所涉债务亦包括其中，有事实依据。信达清算组在二审审理中对此已不持异议。
关于信达清算组提出的对中农信公司债务的接收，应区分证券业务与非证券业务两种性质，以确定适用国家有关兑付债务政策的上诉主张。根据中国人民银行前述《公告》决定，信达公司接收的是中农信北证的全部债权债务，而根据中农信北证长期自主经营所形成债务的特殊性，其所涉及的债务应是多方面的，且在涉及接收中农信公司证券机构的所有文件中，均没有依证券业务与非证券业务所形成不同债务而采取不同偿付政策的规定，因此，可以认定，对中农信北证债务的接收应是对其所有债务的接收。虽然《公告》第一条中有证券经营机构正常营业、客户保证金继续保证支付的内容，但不能因此得出本条规定仅适用于因证券业务所产生的债务，而非证券业务产生的债务应适用《公告》第二条决定的结论。故信达清算组的上诉主张不能成立，本院不予采纳。信达清算组以上述主张为由，提出本案的判决应依照中国人民银行《公告》第二条和本院《关于审理涉及中农信公司经济纠纷案件有关问题的通知》第二条的规定，不承担债务利息的上诉请求，由于中国人民银行《公告》已对关闭中农信公司时有关债务的处理作了明确界定，即对中农信公司总部及金融性分支机构的境内法人机构的债务进行清算，在偿付该部分债务时只支付本金不支付利息；而对中农信北证的债务不予清算，转由信达公司接收并继续经营，对该部分债务，并没有规定不支付利息的政策。本院〈关于审理涉及中农信公司经济纠纷案件有关问题的通知〉，是针对中国人民银行《公告》第二条所确定的主体，即以中农信公司总部和金融性分支机构为被告的案件，规定人民法院在判决时对资金利息不再予以保护。本案涉及的债务主体是信达清算组，故本院〈关 于审理涉及中农信公司经济纠纷案件有关问题的通知〉的规定，不能适用于本案。
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