魏凤娇与吴笑月等股份转让纠纷上诉案
法公布（2003）第13号
中华人民共和国最高人民法院
民事判决书
（2002）民二终字第2号
上诉人（原审被告）：魏凤娇，女，汉族，1957年11月7日出生。住址：辽宁省沈阳市东陵区泉园一路15巷1－2－151号。
委托代理人：王恩群，大连恒信律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：吴笑月，男，汉族，1963年7月14日出生，个体工商户。住址：辽宁省沈阳市和平区砂平山街9－23号。
委托代理人：李占国，辽宁省涉外律师事务所律师。
原审被告：吴纪元，男，汉族，1926年1月9日出生，系沈阳铁盛顿路局退休干部。住址：辽宁省沈阳市和平区砂平山街9－253号。
原审第三人：沈阳嘉濠商厦有限公司。住所地：辽宁省沈阳市沈河区中街路15－17号。
法定代表人：魏凤娇，该公司董事长。
委托代理人：张婷，大连恒信律师事务所律师。
上诉人魏凤娇为与被上诉人吴笑月、原审被告吴纪元、原审第三人沈阳嘉濠商厦有限公司股份转让纠纷一案，不服辽宁省高级人民法院（2001）辽民初字第3号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员周帆担任审判长，代理审判员贾纬、沙玲参加评议的合议庭进行了审理，书记员尹静担任记录。本案现已审理 终结。
原审法院查明：1996年4月12日，嘉濠集团成立，工商登记档案记载，该集团公司有7个成员企业，包括沈阳嘉濠房屋土地开发有限公司、沈阳嘉濠装饰工程有限公司、沈阳嘉濠经济发展有限公司、沈阳嘉濠精品商行有限公司、嘉濠夏威夷夜宫——娱乐场（沈阳）有限公司、沈阳嘉濠商厦有限公司（以下简称嘉濠商厦）、沈阳嘉濠夏威夷方草云天娱乐城有限公司。嘉濠集团注册资本 413980000元，吴笑男、吴纪元（系吴笑男之父）为公司股东，吴笑男占96．62％的股份，吴纪元占3．38％的股份。
1999年4月8日，吴笑男死亡。4月25日，吴纪元、王雅文 （系吴笑男之母）、魏凤娇（系吴笑男之妻）签订《遗产分割继承协议》确认：吴笑男生前持有嘉濠集团96％的股份，该股份也是吴笑男留下的唯一财产，根据《中华人民共和国继承法》的有关规定，被继承人吴笑男的第一顺序继承人为：吴纪元、王雅文、魏凤娇、吴伯荀（系吴笑男婚生长子，1983年10月12日出生，在美国读书）、吴伯冰（系吴笑男婚生长女，1990年7月28日出生，在美国读书）； 吴笑男生前持有嘉濠集团96％的股份的一半，即48％归魏凤娇， 剩余48％的股份作为遗产由第一顺序继承人继承；继承人及法定代理人同意先分割出18％的股份由吴纪元代管，剩余股份30％由第一顺序继承人每人继承6％，所有继承人或法定代理人都承诺本协议签字生效后，将不再以任何方式对遗产继承问题提出任何权利主张并严格遵守此协议办理，本协议经公证后生效。后该协议没有公证。
同日，魏凤娇、吴纪元分别与吴笑月签订《股份转让协议》，双方约定：嘉濠集团的股东魏凤娇、吴纪元自愿将其所持有的54． 62％和9．38％股份中的27．62％和0．38％转让给吴笑月先生。 同日，魏凤娇、吴纪元、王雅文、吴笑月召开嘉濠集团股东会议，对股东所持股份确定如下：吴纪元9％、魏风娇27％、王雅文6％、吴笑月28％、吴伯荀6％、吴伯冰6％，吴纪元代管股份18％；一致同意继续由股东吴笑月先生出任嘉濠集团董事长，股东会议希望并要求董事长吴笑月先生发扬光大嘉濠精神，团结上下，使嘉濠集团能以更稳健的步伐发展壮大。魏凤娇、吴纪元、王雅文、吴笑月在《股东会议决定》上签字。1999年5月11日，嘉濠商厦的法定代表人由吴笑男变更为吴笑月，吴笑月开始负责该商厦的启动和运转工作。嘉濠集团的董事长没有作变更。同年7月10日，嘉濠商厦的副董事长孟庆廉、董事许新成、永宏桑、杨宏兴组织召开董事会议，决定增加魏凤娇为董事，并推选其为公司董事长，免去吴笑月董事长及董事职务。吴笑月称其没有参加这次会议。同年8月2日，沈阳市和平区对外经济贸易委员会批准嘉濠商厦的法定代表人由吴笑月变更为魏凤娇。同月10日，工商行政管理部门将嘉濠商厦的法定代表人由吴笑月变更为魏凤娇。
在魏凤娇、吴纪元分别与吴笑月签订的《股份转让协议》中，对股权转让系有偿还是无偿，双方没有明确约定。吴笑月、吴纪元称：该股权转让是有偿的，条件是吴笑月出任嘉濠商厦的董事长， 并投入一定的资金将该商厦启动、运转起来，吴笑月已经投入资金4881093．29元。魏凤娇称：股份转让是有偿的，吴笑月应给其2000万元。
吴纪元、王雅文、吴伯禹（系吴笑男非婚生子）、吴伯洋（系吴笑男非婚生子）、吴伯值（系吴笑男非婚生子）因继承纠纷诉至辽宁省沈阳市中级人民法院，该院于2000年8月21日判决：（一）魏凤娇继承吴笑男在嘉濠集团的股权为54．62％；（二）吴纪元、王雅文、 吴伯禹、吴伯洋、吴伯值、吴伯荀、吴伯冰各继承吴笑男在嘉濠集团的股权为6％。该判决已经发生法律效力。在本案审理期问，沈 阳市中级人民法院于2001年8月1日作出（2001）沈民监字第285号民事裁定，决定对吴纪元、王雅文、吴伯禹、吴伯洋、吴伯值与魏凤娇、吴伯荀、吴伯冰继承一案进行再审，再审期间，中止原判决的执行魏凤娇以再审案件的审理结果直接关系到本案中嘉濠商厦是否属于嘉濠集团等实质问题，要求中止本案的审理。
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