魏凤娇与吴笑月等股份转让纠纷上诉案(2)
同日，魏凤娇、吴纪元分别与吴笑月签订《股份转让协议》，双方约定：嘉濠集团的股东魏凤娇、吴纪元自愿将其所持有的54． 62％和9．38％股份中的27．62％和0．38％转让给吴笑月先生。 同日，魏凤娇、吴纪元、王雅文、吴笑月召开嘉濠集团股东会议，对股东所持股份确定如下：吴纪元9％、魏风娇27％、王雅文6％、吴笑月28％、吴伯荀6％、吴伯冰6％，吴纪元代管股份18％；一致同意继续由股东吴笑月先生出任嘉濠集团董事长，股东会议希望并要求董事长吴笑月先生发扬光大嘉濠精神，团结上下，使嘉濠集团能以更稳健的步伐发展壮大。魏凤娇、吴纪元、王雅文、吴笑月在《股东会议决定》上签字。1999年5月11日，嘉濠商厦的法定代表人由吴笑男变更为吴笑月，吴笑月开始负责该商厦的启动和运转工作。嘉濠集团的董事长没有作变更。同年7月10日，嘉濠商厦的副董事长孟庆廉、董事许新成、永宏桑、杨宏兴组织召开董事会议，决定增加魏凤娇为董事，并推选其为公司董事长，免去吴笑月董事长及董事职务。吴笑月称其没有参加这次会议。同年8月2日，沈阳市和平区对外经济贸易委员会批准嘉濠商厦的法定代表人由吴笑月变更为魏凤娇。同月10日，工商行政管理部门将嘉濠商厦的法定代表人由吴笑月变更为魏凤娇。
在魏凤娇、吴纪元分别与吴笑月签订的《股份转让协议》中，对股权转让系有偿还是无偿，双方没有明确约定。吴笑月、吴纪元称：该股权转让是有偿的，条件是吴笑月出任嘉濠商厦的董事长， 并投入一定的资金将该商厦启动、运转起来，吴笑月已经投入资金4881093．29元。魏凤娇称：股份转让是有偿的，吴笑月应给其2000万元。
吴纪元、王雅文、吴伯禹（系吴笑男非婚生子）、吴伯洋（系吴笑男非婚生子）、吴伯值（系吴笑男非婚生子）因继承纠纷诉至辽宁省沈阳市中级人民法院，该院于2000年8月21日判决：（一）魏凤娇继承吴笑男在嘉濠集团的股权为54．62％；（二）吴纪元、王雅文、 吴伯禹、吴伯洋、吴伯值、吴伯荀、吴伯冰各继承吴笑男在嘉濠集团的股权为6％。该判决已经发生法律效力。在本案审理期问，沈 阳市中级人民法院于2001年8月1日作出（2001）沈民监字第285号民事裁定，决定对吴纪元、王雅文、吴伯禹、吴伯洋、吴伯值与魏凤娇、吴伯荀、吴伯冰继承一案进行再审，再审期间，中止原判决的执行魏凤娇以再审案件的审理结果直接关系到本案中嘉濠商厦是否属于嘉濠集团等实质问题，要求中止本案的审理。
辽宁省高级人民法院经审理认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十五条规定，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资；如果不购买该转让的出资，视为同意转让。本案中，嘉濠集团系依照《中华人民共和国公司法》，经有关部门批准成立的有限责任公司。吴笑男、吴纪元为该公司的股东，吴笑男出资额为4亿元，占96．62％，吴纪元出资额为13980000元，占3．38％．吴笑男死亡后，其在该集团公司的股权应作为遗产，由吴笑男的合法继承人即魏凤娇、吴纪元、王雅文、吴伯荀、吴伯冰、吴伯禹、吴伯洋、吴伯值继承．在1999年4月25日的同一天，魏凤娇、吴纪元、王雅文之间签订了《遗产 分割继承协议》；魏凤娇、吴纪元与吴笑月签订了《股份转让协议》；魏凤娇、吴纪元、王雅文组织召开了股东会议。此后辽宁省沈阳市中级人民法院关于继承一案的判决对各继承人应继承的份额予以确认。魏凤娇是吴伯荀、吴伯冰的法定代理人、监护人，吴笑男的三个非婚生子女吴伯禹、吴伯洋、吴伯值对股权转让一事亦未提出异议。综上，根据上述事实可以认定，魏凤娇、吴纪元与吴笑月签 订的《股份转让协议》系双方自愿，符合《中华人民共和国公司法》 的有关规定，是双方真实意思表示，该《股份转让协议》合法有效。 吴笑男死亡后，继承开始，即使认定《遗产分割继承协议》无效，那么吴笑男的遗产在未分割前也应属于魏凤娇、吴纪元、王雅文及五个子女共同共有。事实上，根据沈阳市中级人民法院判决所确认的各继承人应继承份额的结果，魏凤娇、吴纪元转让的股权并没有超出其应继承的份额，其他继承人对此也没有提出异议，所以，可以认定魏凤娇有权转让其应继承的股权。魏凤娇辩称其在签订《股份转让协议》时在法律上并未取得相应的股权、其无权处理嘉濠集团的股权的主张不能成立。关于魏凤娇称《股份转让协议》是在受胁迫的情况下签订的、并已经发表声明作废的主张，因其不能提供充分的证据证明，对其这一主张不予支持。该《股份转让协 议》是有偿的，对此双方并无异议，但双方对有偿的内容意见不一。 按照吴笑月所称，股份转让的条件是吴笑月出任嘉濠商厦及嘉濠夏威夷夜宫——娱乐场（沈阳）有限公司的董事长，并投入一定数量的资金使商厦启动、运转起来。事实上，在《股份转让协议》签订后，吴笑月即出任过嘉濠商厦的董事长，并向该商厦投入了一定数量的资金。据此可以认定，吴笑月的这一主张成立。关于魏凤娇称吴笑月应给其转让款2000万元的主张缺乏相关的证据证明，无法认定。虽然吴笑月没有始终参与商厦的经营管理活动，其在嘉濠商厦也仅投入了一部分资金，但这并不能影响《股份转让协议》 的效力。至于吴笑月应得到多少股份，可根据《股份转让协议》的实际履行情况来确定。关于魏凤娇要求中止本案审理一节，根据工商局档案记载，嘉濠商厦是嘉濠集团的成员企业。至于嘉濠商厦是否是嘉濠集团的子公司，系另一法律关系，并不是魏凤娇申请再审的继承一案及本案所审理的范围，本案的审理并不涉及继承一案的处理结果。所以，魏凤娇要求中止本案审理的理由不能成立，不予支持。综上，该院依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国公司法》第三十五条规定，判决：吴笑月与魏凤娇、吴纪元《股份转让协议》合法有效。一审案件受理费260015元由魏凤娇负担。
总共5页
[1] 2
[3] [4] [5] 上一页 下一页