北京华普国际大厦有限公司等与北京住总集团有限责任公司追索工程款纠纷上诉案
法公布(2002)第19号
中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
(2000)民终字第83号
上诉人（原审被告）：北京华普国际大厦有限公司，住所地北京市朝阳区朝外大街19号。
法定代表人：翦英海，董事长。
委托代理人：董葭，北京市元正律师事务所律师。
委托代理人：周宇峰，北京市元正律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：北京华普科技企业有限公司，住所地北京市朝阳区朝外大街19号华普国际大厦l7层。
法定代表人：翦英海，董事长。
委托代理人：李江，中兆律师事务所律师。
委托代理人；周晓，中兆律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京住总集团有限责任公司，住所地北京市朝阳区吉祥里208楼。
法定代表人：郝有诗，董事长。
委托代理人：张巍，北京市威宇律师事务所律师。
委托代理人：胡治家，北京市威宇律师事务所律师。
上诉人北京华普国际大厦有限公司（以下简称华普国际）、北京华普科技企业有限公司（以下简称华普科技）为与被上诉人北京住总集团有限责任公司（以下简称住总公司）追索工程款纠纷一案，不服北京市高级人民法院（1999）高民初字第187号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
经审理查明：1992年9月9日，住总公司将其依据与北京市朝阳区人民政府订立的《朝外大街破旧危房改造协议书》取得的朝外大街危改项目授权其所属的综合开发部（后更名为住总公司房地产开发部，以下简称住总公司开发部）与华普科技签订《合作合同》，双方约定：共同投资建设北京市朝外吉市口小区14号楼华普商业发展大厦，该项目工程由住总公司开发部包干承建，建筑面积暂定为6万平方米，以最后竣工面积为准，工程造价为每建筑平方米5,800元，总投资为3.48亿元，住总公司开发部占投资总额的18％计6,264万元，华普科技占投资总额的82％计28,536万元；1993年6月底前，华普科技应分期向住总公司开发部支付工程款，尾款在大厦竣工后，随华普科技应增减的投资额与住总开发部一次结清；华普科技不能按期付款，从拖欠之日起按建行贷款利息的二倍计息偿付住总公司开发部等。住总公司在合作合同上加盖了公章。
1993年2月20日，住总公司开发部与华普科技签订《补充〈合作合同〉》（以下简称补充合同），双方对华普科技分期支付资金重新作了约定，华普科技保证按期履行，若违约每日按逾期金额的1％支付罚金。其中第三条还约定，因房价上涨、设计变更、层高增加、建材价格调增等情况，致使成本增加，华普科技理解费用增加，原则上同意合理调增投资（额度双方另议）。
1993年6月21日，住总公司与华普科技、美国吉安商业投资有限公司（以下简称吉安公司）三方签订《北京华普国际大厦有限公司合同》（以下简称《合资合同》），共同投资成立中外合资经营企业华普国际，确定公司的经营目的和范围为投资建设北京华普国际大厦（即华普商业发展大厦，以下简称华普大厦），大厦建筑面积为6万平方米。三方约定，合资公司投资总额为6,200万美元，注册资本为2,067万美元，住总公司以人民币折合372万美元出资，占注册资本的18％；华普科技以人民币折合1,075万美元出资，占52％；吉安公司以620万美元出资，占30％。该合同第二十六条还约定，三方同意将国际大厦项目总承包给住总公司建设。华普国际于1993年10月取得了企业法人营业执照。住总公司于l993年第四季度开始施工。1994年1月8日，华普国际与原北京市房地产管理局签订了城镇国有土地使用权出让合同，约定缴纳土地出让金36,946,800元。随后华普国际取得了国有土地使用证，并正式领取了华普大厦建设工程开工证。
1994年1月15日，住总公司开发部与华普国际签订了《关于“华普国际大厦项目合同”》（以下简称项目合同），明确约定：根据住总公司开发部与华普科技1992年9月9日签订的合作合同和1993年2月20日签订的补充合同及有关文件，双方达成一致意见，主要内容为：1、在项目建设期间，合资合同执行过程中，住总公司开发部与华普科技签订的上述合作合同及补充合同和有关文件，华普国际确认有效。2、合作合同中确定的住总公司开发部占有该项目的18％股权，此投资额已在拆迁、征地、前期开发费中全部投入，华普国际同意作为合作条件入资，并将该投资作为住总公司在合资公司中的注册资本及投资额，不再向合资公司出资。3、华普大厦工程项目已由住总公司开发部项目转为合资项目，该项目土地出让金的交纳由华普科技和吉安公司负责。
华普大厦项目工程自l993年底开工，1996年6月竣工，根据北京市朝阳区建设工程质量监督站1996年9月20日作出的《工程质量竣工核定证书》，大厦建成后的实际建筑面积为72,375平方米。自1992年9月至1995年11月，华普科技共向住总公司支付工程款23,818万元；自1996年3月至同年7月，由华普国际向住总公司支付工程款2,150万元。
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