北京华普国际大厦有限公司等与北京住总集团有限责任公司追索工程款纠纷上诉案(2)
1996年7月31日，住总公司开发部与华普科技签订《“华普国际大厦”结算协议书》（以下简称结算协议），该协议书约定的主要内容为：华普科技应在华普大厦竣工时支付给住总公司开发部合同尾款4,536万元；华普大厦增加的建筑面积暂按一万平方米计算，由华普科技按每平方米7,052元支付；华普大厦现建筑标准与合同约定建筑标准的差异部分，经双方核定，华普科技应支付3,909万元；根据合作合同及补充合同，由于国家政策调整，华普科技应向住总公司开发部支付政策性费用调增2,291万元，其中设计费调增564万元，电贴费调增537万元，电权费调增1,190万元。以上各项合计，华普科技应向住总公司开发部支付华普大厦工程结算总额为17,788万元；华普科技对上述款项应自本协议签订同时开始付款，分六期至1997年7月31日前结清。结算协议签订后，华普国际自1996年8月至同年11月向住总公司开发部支付了工程款2,770万元，另有案外人北京华普产业集团代为向住总公司开发部支付工程及材料款1,730万元，共计4,500万元。
1996年10月10日，华普国际召开董事会通过决议，要求公司各股东迅速执行各股东方之间签订的结算协议，加速办理协议要求的有关事宜。同年11月13日，华普科技与住总公司开发部签订《保证还款合同》，双方确认，华普科技尚欠付住总公司开发都13,288万元，华普科技以其购买的华普大厦中的部分外销商品房作为还款的保证。由于华普大厦尚未交付使用，华普科技尚未取得上述外销商品房的所有权，该项财产未在北京市房管局登记备案。
1996年12月16日，华普国际与住总公司开发部签订《北京华普国际大厦交接工作交换协议书》（以下简称交接协议），该协议载明，根据1992年9月9日华普科技与住总公司开发部签订的合作合同及1993年6月21日的合资合同，并在完成1996年7月31日签订的结算协议书的前提下，住总公司开发部将大厦交付华普国际使用；同时，双方对华普国际接管大厦等事项进行了约定，住总公司开发部将所建大厦交付给了华普国际。但此后华普国际未按有关协议结清尚欠的13,288万元工程款，住总公司遂于1998年11月11日向法院起诉，请求华普科技与华普国际连带支付所欠工程款及利息。华普国际则于2000年5月8日提起反诉称，该公司与住总公司虽未签订具体的工程承包合同，但双方事实上已形成项目承发包关系，住总公司在工程竣工后应与华普国际决算，但住总公司始终未向其提交决算依据；根据1993年7月9日住总公司就大厦项目所作的概算，华普大厦建筑安装费应为21,501,97万元，要求住总公司返还多付出的8,766.03万元。
一审法院经审理认为,依法成立的合同受法律保护。为建设北京华普大厦，住总公司授权其所属的开发部与华普科技签订了合作合同及补充合同，该合同对大厦工程建设的具体事项作了约定，当事人意思表示真实，不违反法律并已实际履行，应确认为有效。住总公司作为大厦工程的总承包方，履行了施工建设的义务，工程亦经质检验收合格并交付使用，华普科技应按合同约定如期足额向住总公司支付工程款，全面履行付款义务。华普科技在住总公司施工期间，未如数付款，应对此承担责任。华普国际依法成立后，大厦的建设工程项目交归华普国际所有。住总公司与华普国际签订的关于华普国际大厦项目合同中，双方均确认了住总公司开发部与华普科技所签合作合同及补充合同的效力，此后华普国际向住总公司有过多次付款，表明华普国际实际上承继了给付工程款的义务，但华普大厦工程方面的具体事务仍由华普科技实际运作。1996年7月，住总公司开发部与华普科技经协商自愿达成的结算协议，是双方真实意思表示，且不违反法律规定，应确认该协议有效。因华普国际由华普科技控股，华普国际董事会要求按各股东方签订的结算协议执行，且华普国际在结算协议签订后未对该协议提出过异议，并多次向住总公司实际付款，应视为华普国际对该结算协议的认同。由于华普大厦工程项目已属华普国际所有，华普国际已接收并使用了华普大厦，并表示由其进行结算，故华普国际应按结算协议确定的结算标准向住总公司支付尚欠的工程款，并应支付相应的利息，利息的计算由法院确定。华普科技签署了与工程有关的合同及结算协议，是协议约定的付款义务人，且该公司为华普国际的控股公司，其应承担给付的连带责任。华普国际及华普科技主张该结算协议无效及合作合同等在合资公司成立后自动失效，缺乏事实及法律依据，不予支持。华普国际以住总公司单方的早期工程设计概算标准为依据反诉，称其已多付给住总公司工程款，要求退还多付的款项，理由不成立，对其反诉主张，亦不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条第二款、第八十五条、第八十七条、第八十八条第一款之规定，判决：（一）华普国际于本判决生效后三十日内给付住总公司工程款13,288万元，由华普科技承担给付的连带责任。（二）华普国际于本判决生效后三十日内给付住总公司以13,288万元为本金计算的自1997年8月1日起至付清之日止的利息，上述利息按照中国人民银行同期固定资产贷款利率计算，华普科技承担给付的连带责任。（三）驳回住总公司的其他诉讼请求。（四）驳回华普国际的反诉请求。案件受理费869,645元，由华普国际和华普科技各负担40万元，由住总公司负担69,645元；反诉费448,311.5元，由华普国际负担。
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