湖南华天铝业有限公司与香港裕正投资有限公司等投资、借款纠纷上诉案
法公布(2002)第6号
中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
(1999)经终字第469号
上诉人（原审被告、反诉原告）：湖南华天铝业有限公司。住所地：湖南省长沙市星沙开发区。
法定代表人：黄友梓，该公司董事长。
委托代理人：王京鹏，该公司法律顾问。
委托代理人：王大成，北京市长安律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：香港裕正投资有限公司。住所地：香港特别行政区铜锣湾礼顿道29号华懋礼顿广场28字楼。
法定代表人：向军，该公司董事长。
委托代理人：高建瓴，北京市天驰律师事务所律师。
委托代理人：吴明中，湖南骄阳律师事务所律师。
原审原告（原审反诉被告）：湖南省金帆经济发展公司。住所地：湖南省长沙市建湘中路355号（平安大厦19楼）。
法定代表人：向军，该公司总经理。
委托代理人：高建瓴，北京市天弛律师事务所律师。
委托代理人吴明中湖南骄阳律师事务所律师。
原审被告：香港广银发展有限公司。住所地：香港特别行政区中环干道220号信德中心西翼22楼2200室。
法定代表人：陈校良，该公司董事长。
原审被告：湖南华天大酒店股份有限公司。住所地：湖南省长沙市解放东路380号。
法定代表人：张世明，该公司总经理。
委托代理人：刘彦，湖南擎宇律师事务所律师。
委托代理人：李凤祥，湖南擎宇律师事务所律师。
上诉人湖南华天铝业有限公司因与被上诉人香港裕正投资有限公司、原审原告湖南省金帆经济发展公司、原审被告香港广银发展有限公司、原审被告湖南华天大酒店股份有限公司投资、借款纠纷一案，不服湖南省高级人民法院（1998）湘法经二初字第31号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员王玧担任审判长，代理审判员陈纪忠、钱晓晨参加的合议庭进行了审理，任雪峰担任本案书记员（代）。本案现已审理终结。
查明：1994年12月16日中国爱地湖南华地国际贸易公司（以下简称华地公司）、香港广银发展有限公司（以下简称广银公司）和香港鑫威铝质挤型厂公司（以下简称鑫威公司）签订一份《中外合资湖南华鑫铝复合材料有限公司合同》，约定：三方共同投资兴办湖南华鑫铝复合材料有限公司（以下简称华鑫公司），总投资额为660万美元，注册资本为462万美元；华地公司出资184.8万美元，占40％，以人民币投入；鑫威公司出资138.6万美元，占30％，以部分设备投入；广银公司出资138.6万美元，占30％，以外币投入。上述合同经湖南省招商工作局和湖南省人民政府审查批准生效后，湖南省工商行政管理局给华鑫公司核发了企业法人营业执照。后国广银公可认缴的出资额不能到位，合资三方邀请香港裕正投资有限公司（以下简称裕正公司）的代表向军列席参加于1995年4月5日召开的华鑫公司董事会会议，并形成（95）华董决字第1号董事会决议，决议称：广银公司将其在华鑫公司中占有的30％股份全部转让给裕正公司，从即日起，广银公司陈校良的副董事长职务由裕正公司代表向军担任，广银公司在华鑫公司所承担的责任及享有的权利，随之转让给裕正公司。同年5月15日、9月7日，裕正公司分两次共向华鑫公司汇入出资款44.5万美元；并应华鑫公司要求，分别于同年8月21日、9月4日和10月18日将40万美元、83万元人民币（折合10万美元）、30万美元共计80万美元作为出资款汇至湖南华天大酒店股份有限公司（以下简称华天酒店）帐户。华鑫公司认可已收到华天酒店转来的上述80万美元，并已作为裕正公司的投资款。至此，裕正公司共向华鑫公司出资124.5万美元。
1995年6月21日，华鑫公司召开由华地公司、鑫威公司和裕正公司参加的董事会会议，共同讨论华鑫公司设备购买问题，并形成（95）华董决字第4号董事会决议：“半个月内由董事长朱方地开出购买设备信用证，一个月内由副董事长向军以合资企业名义筹集的资金1,000万元人民币到位。”为此，裕正公司委托湖南省金帆经济发展公司（以下简称金帆公司）自同年10月17日起至1996年8月止，分十三次共将915万元人民币汇入华鑫公司帐上。
同年11月28日，华鑫公司董事会形成（95）华董决字6号董事会决议，将华鑫公司注册资本由462万美元增加到920万美元，投资总额由900万美元增至1,840万美元，出资三方按原投资比例追加投资，即华地公司出资由原184.8万美元增至369.6万美元，鑫威公司和广银公司的出资由原138.6万美元各增至277.2万美元。但该决议并没有向军的签字。同年12月5日，华鑫公司将上述决议呈报湖南省招商工作局审查，该局于12月18日以（95）湘招商管字第122号批复：“同意投资总额由900万美元增加至1,840万美元，注册资本由462万美元增加至924万美元，中外投资各方出资比例不变。”同年12月19日，湖南省人民政府发给华鑫公司（1995）外经贸湘审字0573号批准证书。湖南省工商行政管理局则于同年12月26日依上述董事会决议为华鑫公司办理了投资变更登记手续。
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