中国宝安集团股份有限公司与广东深圳盐田港集团有限公司土地使用权转让合同纠纷案
法公布（2000）39号
中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（1998）民终字第181号
上诉人(原审原告):中国宝安集团股份有限公司,住所地:广东省深圳市罗湖区笋岗东路1002号宝安广场A座28—29楼。
法定代表人:陈政立,该公司董事局主席。
委托代理人:戎乙强,该公司法律顾问。
委托代理人:王涛,北京市大禹律师事务所律师。
上诉人(原审被告):深圳盐田港集团有限公司,住所地:广东省深圳市沙头角区沙头角办公室7楼。
法定代表人:刘定桐,该公司总经理。
委托代理人:彭洪波,该公司法律室主任。
委托代理人:王和平,康达律师事务所律师。
上诉人中国宝安集团股份有限公司(以下简称宝安公司)与上诉人深圳盐田港集团有限公司(以下简称盐田港公司)一案,不服广东省高级人民法院(1998)粤法民初字第3号民事判决,向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案,现已审理终结。
经审理查明:1992年12月12日,宝安公司与盐田港公司签订《盐田港投资合同书》(以下简称《投资合同书》)约定:宝安公司投资3亿元人民币建设盐田港卫星城,该项目由盐田港公司包干建设。盐田港公司提供卫星城内15区、20B区商品住宅楼用地32万平方米给宝安公司作为投资补偿。双方还约定:任何一方不按时全面履行合同即为违约,违约方除向守约方支付1000万元外,还需根据情况向守约方支付滞纳金并继续执行本合同。滞纳金的计算方法是:宝安公司不能按时投资给盐田港公司,按未投资额计算,每日计罚万分之五的滞纳金给盐田港公司;盐田港公司不能按时交付补偿用地给宝安公司,按未交付用地每平方米937元计算,每日计罚万分之五的滞纳金给宝安公司。违约方违约时间超过两个月时,守约方除有权按本合同及法律规定追究违约责任外,并有权决定终止执行本合同。双方还就宝安公司付款的期限、盐田港公司交付补偿用地的条件、执行本合同发生争议解决的方式、合同生效条件等事宜进行了约定。该《投资合同书》签订后,宝安公司自1993年1月到1994年1月先后8次支付盐田港公司投资款人民币1.85亿元,有部分款项逾期支付,盐田港公司亦未依约定的条件和期限交付补偿用地给宝安公司。1994年12月23日,双方签订《土地使用权转让合同》约定:宝安公司将位于盐田港后方基地15区7万平方米土地使用权转让给盐田港公司,双方还约定了地价款、付款和交地期限。该《土地使用权转让合同》签订后,双方均认为不是其真实意思表示,未实际履行,且宝安公司也不具有该地块的土地使用权。次日,双方签订《盐田港投资合同书补充协议》(以下简称《合同书补充协议》)约定:(一)宝安公司对盐田港投资由3亿元人民币变更为1.85亿元。(二)盐田港公司对宝安公司的补偿用地,由32万平方米变更为25万平方米。(三)盐田港公司再补偿1万元人民币给宝安公司,此款在补充协议签订后3日内支付。(四)除本补充协议变更的内容按补充协议的规定执行外,原《投资合同书》的其他各项规定不变,双方仍遵照执行。该《合同书补充协议》签订后,盐田港公司依约向宝安公司支付了1万元补偿费。同年12月26日,双方签订《补充条款》约定:双方于1994年12月23日签订《土地使用权转让合同》后,经再三协商,于1994年12月24日改签为《合同书补充协议》,双方一致同意该《合同书补充协议》是有效协议,今后若一方违背该《合同书补充协议》而引起的法律和税费问题,由违约方负完全责任。本《补充条款》属于《合同书补充协议》一部分,双方盖章后生效。1995年12月15日,盐田港公司将15区1号地块《房地产证》(面积65956.2平方米)及15区2号地块《房地产证》（面积50885平方米）交付宝安公司。宝安公司将该两份《房地产证》用于银行抵押贷款。1996年10月8日,双方又签订《补充协议》约定:宝安公司对盐田港后方建设投资额调整后为人民币1.85亿元,此款已全部付清。作为补偿用地,盐田港公司已于1995年12月15日为宝安公司办理了15区1、2号土地使用权证书。该公司应在1997年2月28日前完成16区仓储用地(面积90740.02平方米)“三通一平”,并办理完毕宝安公司名下土地使用权证书;该公司应在1997年6月30日前办理完毕20B区别墅用地(面积35000平方米)宝安公司名下土地使用权证书,并于1998年12月30日前完成“三通”(通水、通电、通路);该公司应在1997年2月28日前完成15区1号地块拆迁平整,于1997年6月30日前完成15区2号地块违章建筑拆迁、旧村改造。双方移交验收用地面积时,按多退少补的原则处理,本《补充协议》经签字生效后,双方均不再追究在已履行合同、协议过程中的违约责任。如有新的违约,应按原合同规定承担违约责任。同年10月18日,盐田港公司申办16区土地使用权转让手续,深圳市规划国土局拟在该区安置中澳冷冻仓库有限公司(以下简称中澳公司)盐田港公司通知了宝安公司。宝安公司以《承诺书》的形式到函盐田港公司:中澳公司必须在1997年10月31日前签订《土地转让合同》及盐田港公司必须在《土地使用权转让合同》签订后5日内与宝安公司签订《退地协议》等前提条件下,宝安公司同意将16区土地使用权转让中澳公司。同年10月20日,盐田港公司致函宝安公司:15区1号地块已具备交付条件,请求放宽15区2号地块拆迁期限,16区土地变现不是盐田港公司单方可以控制的,请宝安公司尽快派员协商落实20B区地块坐标。同年10月25日,宝安公司函告盐田港公司:宝安公司所拥有的16区仓储用地仍维持由盐田港公司全部转让,转让合同可签订两份,最迟应在1998年1月10日前签订,否则,宝安公司决定取消该项转让，请盐田港公司最迟在1998年2月10日前办妥16区仓储用地的《土地使用权证》及用地红线图等有效法律文件给宝安公司。1998年1月13日，宝安公司鉴于盐田港公司未能在1998年1月10日前签订16区土地转让合同,致函盐田港公司:取消该项转让,盐田港公司最迟在1998年2月10日前办妥该区土地使用权证书给宝安公司。同年2月26日,中澳公司致函深圳市规划国土局,声称该公司不能在1998年2月28日前签订16区土地使用权转让合同。次日,宝安公司致函盐田港公司:终止双方所签订的《投资合同书》、《合同书补充协议》、《补充条款》及《补充协议》,并于同年3月31日以双方所签合同期限届满,盐田港公司未依约履行义务为由提起诉讼,请求依法判令解除双方所签合同、协议约定的土地,由盐田港公司退还其投资款人民币1.85亿元及利息，并依据《投资合同书》的约定支付违约金和滞纳金，承担本案全部诉讼费。
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