（2003）深罗法经一初字第185号
深圳市罗湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2003）深罗法经一初字第185号
原告深圳科技开发股份有限公司，住所地深圳市福田区彩田路7006号深科技大厦。
法定代表人王之，董事长。
委托代理人王利国，广东信达律师事务所律师。
委托代理人张虹，广东信达律师事务所律师助理。
被告三九工程开发总公司（下称三九工程公司），住所地深圳市罗湖区银湖三九机电大厦910房。
法定代表人申军。
委托代理人季燕秦，该司党委书记。
委托代理人付乐平，系深圳市三九物业管理有限公司总经理。
委托代理人林文清，该司职员。
被告吕少麟，男，汉族，身份证号码：（略）。
委托代理人郑水明、林杰兵，广东泰徕律师事务所律师。
委托代理人吕少鹏，男，汉族，身份证号码：（略）。
被告深圳市三九物业管理有限公司（下称三九物业公司），住所地深圳市南山区华侨城东方花园R区第二栋。
法定代表人申军。
委托代理人王景华，广东立国律师事务所律师。
委托代理人宋国强，该司职员。
第三人深圳开发科技股份有限公司工会委员会，住所地深圳市福田区彩田路深科技大厦五楼。
法定代表人：宋建华，主席。
委托代理人：梁玉祥，该工会员工。
上列原告诉被告出资协议纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了此案。原告的委托代理人王利国及被告三九工程公司、三九物业公司的委托代理人均到庭应诉，被告吕少麟的委托代理人吕少鹏参加了本院的第三次庭审，第三人的委托代理人梁玉祥参加了本院第二次和第三次庭审。另被告三九工程公司在第一次及第二次的庭审中的委托代理人为季燕秦、付乐平，第三次庭审时将付乐平变更为林文清；被告吕少麟在第三次庭审时将原委托代理人郑明水、林杰兵变更为吕少鹏。现本案已审理终结。
原告诉称，2000年12月19日，原告与被告三九工程公司、被告吕少麟及第三人签订了《出资协议书》，《出资协议书》规定：原告及第三人向被告三九工程公司、被告吕少麟投资组建的被告三九物业公司进行投资，由各方共同认可的资产评估机构对被告三九物业的资产等进行评估，评估结果作为原告和第三人出资的前提。第三人以现金出资人民币150万元，原告以其拥有的经各方认可的评估结果的印刷厂和职工食堂及清洁队的有关资产作为出资。原告内部职工以现金按0.5：1的比例认购股份，认购的股份由第三人托管。原告和第三人出资后，被告三九工程公司及被告吕少麟负责办理被告三九物业的工商变更等事宜。协议签订后，原告按《出资协议书》的规定及被告的要求于2001年3月8日将《出资协议书》约定的印刷设备和清洁物资移交给被告三九物业公司使用。后原告决定不将食堂资产投入到被告三九物业公司，代以现金方式投入，原告于2001年5月25日将现金480836.75元投入到被告三九物业公司，被告三九物业公司收取了原告的出资款并向原告出具了收据。原告及第三人出资后，多次催促三被告变更工商登记手续，但由于被告三九工程公司不承认原告的股东地位、被告三九物业公司注册资金未投入等问题，导致至今无法办理工商变更登记手续，原告无法参加被告三九物业公司的经营管理和分红。原告多次提出解除《出资协议书》，返还出资款，后经各方协商，被告三九物业公司于2002年10月8日提出返还原告和第三人资产和现金的计划。被告三九物业公司于2002年10月8日返还了原告的设备，物资材料已经被使用完，无法原物返还，现金一直未付，故诉至本院要求解除原告与被告三九工程公司、被告吕少麟及第三人签订的《出资协议书》；判令三被告返还原告出资人民币480836.75元及利息，支付原告材料物资费246889.05元和设备折旧费261417.70元，并承担连带清偿责任；诉讼费由三被告承担。
原告为证明自己的主张，在本院规定的举证期限内提供了如下证据：1. 出资协议书，证明原告与被告三九工程公司及被告吕少麟之间存在出资合同关系；2. 深圳正风利富会计师事务所（下称深圳正风会计所）出具的（2000）第B030号《评估报告》，证明原告出资时，被告三九物业公司的资产评估值及其注册资金不实；3. 深圳正风会计所出具的（2000）第B017号《审计报告》，证明原告出资时，被告三九物业公司的资产负债情况及注册资金不实；4. 深圳正风会计所出具的（2000）第B031号《评估报告》，证明原告投入设备物资明细及价值；5. 设备、材料物资移交表，证明原告已经履行出资义务，设备等移交被告三九物业公司使用；6. 收款收据，证明原告已经履行出资义务，被告三九物业公司已经收到原告的投资款480836.75元；7. 持股说明书，证明原告已经履行了出资义务；8. 被告三九物业公司的工商登记及章程，证明被告至今未履行工商变更登记手续；9. 收款收据10份，证明被告三九工程公司利用控股地位，不合理地向被告三九物业公司收取管理费和品牌使用费；10. 原告于2002年1月24日致被告三九工程公司的函，证明被告三九工程公司不承认原告的股东地位，工商变更主要原因是被告三九工程公司不合作；11. 三九企业集团于2002年2月4日向原告出函，证明被告三九工程公司向被告三九物业公司收取管理费和品牌使用费；12. 三九企业集团于2002年3月25日出具的《关于三九物业公司问题处理的决议》，证明被告三九物业公司注册资金未投入，被告无法履行《出资协议书》的义务；13. 被告三九工程公司于2002年3月25日致被告三九物业公司的函，证明被告三九工程公司对被告三九物业公司未投资，并无意履行《出资协议书》；14. 被告三九物业公司及被告吕少麟于2002年4月28日致原告的函，证明被告三九工程公司不承认原告的股东地位；15. 被告三九物业公司于2002年5月20日致原告的函，证明由于被告三九物业公司注册资金不实，工商变更无法进行；16. 原告于2002年6月6日出具《关于解除出资协议书》的函，证明原告向被告提出解除出资协议书，要求退回投资款；17. 文件签收单四份，证明被告收到证据16；18. 被告三九工程公司于2002年6月12日对原告《出资协议书》的复函，证明被告三九工程公司无意履行出资协议的义务；19. 原告于2002年8月29日出具的《关于返还出资协议》的函，证明原告再次提出解除出资协议书；20. 被告三九物业公司于2002年9月28日致原告的函，证明各方同意解除出资协议书，被告三九物业公司提出还款计划；21. 设备移交清单4份，证明各方同意解除出资协议书，被告三九物业已经将设备返还原告。
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