（2002）深罗法民抗字第01号
深圳市罗湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2002）深罗法民抗字第01号
抗诉机关：深圳市人民检察院
原审原告曾筱莉，女，1963年9月18日出生，汉族，身份证号：（略），护照号：（略）。
委托代理人潘玉波，广东鹏盛律师事务所律师。
原审被告深圳市金龙房地产开发有限公司。地址：深圳市罗湖区文锦中路联兴大厦中座6楼。
法定代表人马润，董事长。
委托代理人左牮，该司总经理助理。
委托代理人凌慧明，广东恒通程律师事务所律师。
原审第三人余国玉，女，汉族，1943年6月10日出生，四川省成都市人，现住（略）。
原审原告曾筱莉诉原审被告深圳市金龙房地产开发有限公司（以下简称：金龙公司）、原审第三人余国玉因股权转让引起的房屋产权纠纷一案，本院于二ＯＯ一年六月五日作出（2001）深罗法房初字第147号民事判决，已经发生法律效力。深圳市人民检察院于2002年4月10日对本案提出抗诉。二○○二年四月十七日，本院以（2002）深罗法民抗字第1号民事裁定，决定对本案进行再审。本院提起再审后，依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。深圳市罗湖区人民检察院检察员甘小晶、汪洋出庭支持抗诉。原审原告委托代理人潘玉波、原审被告委托代理人左牮、凌慧明、第三人余国玉等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：1996年8月16日，曾筱莉和余国玉共同注册成立了深圳市民泽实业有限公司（以下简称民泽公司），注册资本为人民币500万元，其中曾筱莉占90%的股权，余国玉占10%的股权。1997年12月22日，曾筱莉、余国玉和金龙公司三方签订一份《股权转让合同》，主要内容是：（一）民泽公司是曾筱莉和余国玉合作成立的私营公司，注册资本为人民币500万元，投资总额为人民币500万元。曾筱莉同意将其在该公司80%的股权按人民币450万元的价格转让给金龙公司，余国玉亦同意将其在该公司10%的股权按人民币50万元的价格转让给金龙公司。金龙公司同意在股权转让成功后两天内将股权转让款支付给曾筱莉和余国玉。（二）曾筱莉和余国玉保证按合同转让给金龙公司的股权是其合法拥有的，享有完全、有效的处分权，保证对其所转让的股权没有设置任何抵押权或担保，并免遭第三人追索。金龙公司保证按本合同规定的条件支付价款，作为保证，金龙公司在本合同生效后两日内向曾筱莉支付履约保证金人民币50万元，双方同意该保证金为全部股权转让款的一部分。（三）如本合同任何一方未按合同规定适当地、全面地履行其义务，应该承担损害赔偿责任；金龙公司不按时支付股权价款的，除向曾筱莉和余国玉支付合同规定的保证金外，每延迟一天应支付延迟金额1‰的罚金。
1997年12月28日，金龙公司和曾筱莉签订一份《股东协议书》，在该协议书中，双方确认原民泽公司与深圳市南山区商业文化中心区开发公司签订的土地使用权转让与合作合同书（深南地合字（1997）005号）及补充协议书继续有效，双方亦确认曾筱莉对该项目前期开发款项的实际投入，金龙公司同意向曾筱莉支付民泽公司的股权转让款人民币550万元。1997年12月29日，金龙公司向曾筱莉支付了股权转让款定金人民币50万元。1998年4月29日，双方向深圳市工商局申请变更注册登记，将民泽公司的股东变更为金龙公司（占90%的股权）和曾筱莉（占10%的股权）。
1998年9月16日，曾筱莉和金龙公司的法定代表人签订一份《股东补充协议书》，约定：曾筱莉应负责完成南山商业文化中心区合作项目的"七通一平"工程费用，及根据该项目的实际功能所需要的永久性水电、煤气增容费用。金龙公司负责支付给原告的人民币550万元转让款，以不动产形式支付其中大部分，即将龙景花园蟠龙阁12-13楼A、12-13楼B、13楼C、13楼D，总面积652.77平方米，价值为484.569万元的四套房屋，交付给曾筱莉，其余以现金支付。曾筱莉应付的款项可由金龙公司先行垫付，双方定期结算，并从曾筱莉所享有的南山商业文化中心区物业或销售额中扣除。上述《股东补充协议书》签订后，金龙公司向曾筱莉开具了上述四套房屋购房款的收款收据（计人民币4845690元），并分别于1998年9月16日、17日、18日向曾筱莉发出上述房屋的入伙通知书，曾筱莉亦于同时办理了入住上述房屋的手续。
后因各种原因，金龙公司占有90%股权的民泽公司最终未能参与南山商业文化中心区项目的开发建设，金龙公司遂于1999年底擅自将已交付给曾筱莉使用的四套房屋换锁，并控制上述房屋。故曾筱莉向本院起诉。诉讼中，金龙公司又以《股权转让合同》无效为由提出反诉。
根据民泽公司的委托，深圳市大公会计师事务所对该司进行了资产评估，并于1998年1月15日出具一份《关于深圳市民泽实业有限公司资产评估报告》，该报告的结果是：截至1997年8月31日止，民泽公司的资产总额为人民币4551390元，其中货币资金51390元，其它应收款450万元；在该报告的"流动资产--其它应收款清查评估明细表"中，注明了该"其它应收款"450万元由曾筱莉借走。该报告还注明，其评估目的是为民泽公司的股权转让提供依据。
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