（2002）深罗法民抗字第01号(2)
诉讼中，金龙公司称曾筱莉和余国玉在成立民泽公司时未实际投入人民币500万元的注册资金，对此，曾筱莉和余国玉均未能举证反驳。
原审认为：曾筱莉、余国玉和金龙公司之间就转让民泽公司的股权所签订的《股权转让合同》，以及曾筱莉和金龙公司就股权转让而在《股权协议书》和《股东补充协议书》中达成的补充条款，是各方当事人的真实意思表示，没有违反有关禁止性法律规定，属有效合同及协议。各方应遵照履行。对于金龙公司关于股权转让协议因曾筱莉在股权转让中存在欺诈的民事行为而无效的答辩及反诉理由，本院认为：（一）民泽公司已依法取得工商注册登记，具备法律上的公司法人资格，在公司成立之后，通过公司的营运，取得南山商业文化中心区项目的部分土地使用权和开发经营权。金龙公司是为了取得对该项目的实际控制和开发，自愿和曾筱莉及余国玉签订民泽公司的股权转让协议的。金龙公司现以曾筱莉和余国玉未对民泽公司投入注册资金为由，要求确认股权转让协议无效，理由不成立。（二）深圳市大公会计师事务所于1998年1月15日即已为民泽公司的股权转让出具了资产评估报告，且该报告已注明原股东曾筱莉借走款项450万元。金龙公司作为股权受让方，在控制民泽公司长达两年多的时间里并未对资产评估报告提出异议，也未对民泽公司的资产状况提出异议。金龙公司在诉讼中称该资产评估报告虚假，亦未举证证明。其以此为由要求确认股权转让协议无效，本院亦不予采纳。（三）对于金龙公司称曾筱莉并未对南山商业文化中心区项目投入的前期开发款人民币1600万元之情况，无论是在双方签订的《股权转让合同》中，还是在《股东协议》和《股东补充协议》中，均未曾提及，也未约定股权转让应以原告向该项目投入1600万元的前期款为条件，而《关于转让深圳市民泽实业有限公司部分股权的合同书》也由双方同意按作废处理。故原告是否在南山商业文化中心区项目上投入了前期费用人民币1600万元，与金龙公司在股权转让中是否受到曾筱莉的欺诈无关，不是处理本案所要依据的事实。综上（一）、（二）、（三）可见，金龙公司以受到欺诈而主张股权转让合同无效的理由不成立。本案曾筱莉已履行了其在民泽公司股权转让协议中约定的义务，金龙公司也已通过工商变更登记取得民泽公司90%的股权，所以金龙公司应向曾筱莉支付股权转让款。双方约定以金龙公司开发的房屋折抵股权转让款，亦不违背有关法律规定，曾筱莉要求金龙公司为其办理龙景花园房屋的过户手续的诉讼请求，本院予以支持。在金龙公司为曾筱莉办理争议房屋的过户手续后，曾筱莉自然成为争议房屋的产权人，而无需法院在本案中进行确权。对曾筱莉要求确权的诉讼请求，本院不予采纳。南山商业文化中心区合作项目的成功与否，并非股权转让协议是否履行和有效的条件，因此，金龙公司也不能以最终未能取得该项目而拒绝支付股权转让的对价。依照《中华人民共和国民法通则》第八十五条、第一百一十一条的规定，判决：一、曾筱莉、金龙公司和余国玉三方签订的《股权转让合同》，以及曾筱莉、金龙公司双方之间就民泽公司的股权转让所达成的补充协议，均属有效协议。二、金龙公司应于本判决生效之日起三个月内提供有关手续、为曾筱莉办理出深圳市罗湖区龙景花园蟠龙阁12-13楼A、B及13楼C、D房屋的《房地产证》。三、驳回曾筱莉的其他诉讼请求。四、驳回金龙公司的反诉请求。本诉受理费人民币34238元及反诉受理费人民币10010元，均由金龙公司承担。
本判决发生法律效力后，原审被告不服，向深圳市人民检察院提出申诉，2002年4月10日，深圳市人民检察院对该案提出抗诉。其主要理由：第一、民泽公司是曾筱莉与余国玉共同注册成立的，注册资本名为人民币500万元，其实仅有1000元，属虚假注资骗取工商营业执照。第二、本案纠纷系因金龙公司向曾筱莉收购民泽公司股权而引起，故民泽公司是否存在虚假注资，其转让的股权是否真实、合法、有效的问题，直接涉及金龙公司收购行为的有效与否，与本案有重大关联，一审法院驳回金龙公司的诉讼请求，认定《股权转让合同》合法有效没有事实和法律依据。
本院再审查明的事实与原审判决一致。
另查，民泽公司申请注册时，在招商银行深圳华强支行办理公司设立的临时帐户（帐号7692430010007）时，存入现金1000元，至1996年11月29日该帐户1000元转到同户名的结算帐户，该公司截止1996年7月30日止，在此帐户上从未投入资本500万元。民泽公司因未依法参加1999年度和2000年度年检，被深圳市工商行政管理局于2002年2月8日依法吊销营业执照。
再查，深圳市南山商业文化中心区开发公司与民泽公司于1997年9月17日签订了《深圳市南山商业文化中心区土地使用权转让与合作合同书》，1998年3月24日，深圳市规划国土局南山分局以深南地转批（1998）012号文批准同意深圳市南山商业文化中心区开发公司与民泽公司合作开发南山中心区T105-110#地块。后因民泽公司严重违约，致使双方签订的上述合同书不能实际履行，深圳市规划国土局南山分局于1999年9月13日同意深圳市南山商业文化中心区开发公司将南山中心区T105-110#地块土地的土地使用权收回另行转让。
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