（2004）青民商初字第34号
天津市西青区人民法院
民事判决书
（2004）青民商初字第34号
原告天津双安防护用品有限责任公司。住所地：天津市西青区津静立交桥西侧。
法定代表人房贵英，董事长。
委托代理人李宗义，该公司副总经理。
委托代理人肖学谦，天津英联律师事务所律师。
被告陈铁，男，1959年7月27日出生，汉族，天津双安防护用品有限责任公司董事、总经理。住所地：(略)。
委托代理人张长秋，天津道名律师事务所律师。
被告栾瑶，女，1959年7月11日出生，汉族，天津双安防护用品有限责任公司副董事长、董事、党委书记。住所地：(略)。
委托代理人韩志红，天津师范大学法学院教授。
原告天津双安防护用品有限责任公司（以下简称双安公司）与被告陈铁、被告栾瑶侵权纠纷一案，本院受理后，依法由院长蒋月华担任审判长与审判员高月鹏、代理审判员王玉海组成合议庭，于2005年5月10日公开开庭进行了审理。原告委托代理人李宗义、肖学谦，被告陈铁及其委托代理人张长秋，被告栾瑶及其委托代理人韩志红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告双安公司诉称，原告是一家公司制企业，依法注册。双安公司章程第二十六条规定：董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长为公司的法定代表人。依此，双安公司董事长、法定代表人为房贵英，住所地为天津市西青区津静立交桥西侧，法定代表人及公司领导机构均在此办公，双安公司的公章、法定代表人房贵英的名章均存放在此处。2001年10月27日，任命陈铁为双安公司董事，后双安公司聘任陈铁为总经理。同时任命栾瑶为副董事长。2001年12月，被告栾瑶强行侵占双安公司的公章，法定代表人名章，然后私自使用公章、名章，冒以“双安公司”的名义，对外签署法律文书，给双安公司造成恶劣影响，损害了双安公司利益。陈铁作为总经理，管理不当，造成公章保管、使用失控，负有失职责任。
栾瑶私自使用公章、名章的行为如下：
1、私自使用公章虚假宣传，虚假打假；
2、私自使用公章对外签署保证合同，甚至是空白保证合同；
3、私自使用公章对外投资、转股；
4、私自使用公章迁移车间。
综上，原告认为被告栾瑶、陈铁的行为侵犯了原告的合法权益。故提起诉讼，请求判令二被告向原告返还双安公司的公章、法定代表人房贵英的名章。
被告陈铁辩称，双安公司从来没有对陈铁进行过诉讼，也没有对诉讼进行过审批。房贵英个人假借公司的名义起诉总经理、副董事长，把公司的内部矛盾进行诉讼，不属于法院的审理范围。陈铁依照法定程序被任命为总经理，有保管公章的权利，所以原告的起诉不当，请求驳回原告的起诉。
被告栾瑶辩称，栾瑶任公司副董事长等职务，其本身并不掌控公章，原告的起诉没有任何依据。原告以公司的名义起诉二被告，不符合公司法的程序。公司的公章在经理手里掌控是有法律规定的，从双安公司成立以来公章一直在公司的经理手中。如公司的董事会作出免除经理职务后再掌控公章是不符合法律规定的，但董事会并没有此决议。另外，本案不属于民事权益争议，应该驳回原告的起诉。
经审理查明，原告双安公司系由两个股东依法设立的有限责任公司，公司设有董事会并制定了公司章程。被告陈铁是双安公司的董事并被聘任为公司总经理；被告栾瑶是双安公司的董事、副董事长并担任公司的党委书记。二被告均系一方股东委派，于2001年10月27日被任命为公司董事及其他职务。二被告任职后，原告双安公司内部出现矛盾，双方股东及董事会曾几次召开会议，均未能解决，就公章管理问题，也几经研究，终未落实，且双方股东之间，董事会成员之间矛盾愈演愈烈。在此期间，二被告擅自使用公章于2002年3月25日将双安公司座落在河西区黑牛城道16号的房屋租赁给天津全安防护用品有限公司；于2002年10月25日为天津市新桥橡胶厂借款提供担保及为其他企业借款提供两份空白的保证担保借款合同。2003年4月6日，双方股东召开了2003年第二次股东会议并形成了津双安股字2003年2号决议，决议第三条规定：“公司及法人印章只能用于公司正常经营活动，印章管理者不能随意使用，如有特殊情况，须经董事长授权或股东会研究后方可使用。”2003年7月15日“关于打击假冒《安全牌》违法行为声明”使用了公章；2003年11月27日给上虞市工商局“关于所谓‘公司证明’和‘公司业务专用章’问题的说明”使用了公章和法定代表人房贵英的名章；2004年8月13日迁移厂区与天津市浩瀚食品饮料厂签订房屋租赁合同使用了公章。在上述使用公章过程中，被告均是在没有董事会决议，未经董事长授权，也未经股东会研究下擅自使用的。
另查，在2003年12月25日对被告陈铁和双安公司办公室负责人王越美的询问笔录中，二人均证实公章由被告栾瑶掌管。庭审中栾瑶予以否认。此外双安公司董事会至今未解聘被告陈铁的总经理职务。庭审中陈铁又承认公章由其掌管。
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