(2002)高经初字第6号(5)
经审查，原告的委托手续合法有效。原告的特别授权代理人姜晋衔律师确认：2002年4月之《民事起诉书》是原告真实的意思表示。
另查明，原告的注册股东是键汇公司。键汇公司是于1991年8月8日在英属维尔京群岛注册成立的公司，姜华在1996年12月31日是该公司的唯一董事及唯一股东。1996年12月31日，姜华代表键汇公司签署《贷款协议》和《股份质押协议》，向在香港注册的塔艮公司借款1200万港币，并将键汇公司在原告的全部股份质押给塔艮公司。《贷款协议》规定，键汇公司应于1997年1月30日偿还本协议下的贷款款项。《股份质押协议》规定，键汇公司应在本协议签署后即刻将股票、公司各董事正式签署的未注明日期的辞职信函、转让股份的公司董事会会议记录、公司的公章和法定账簿及记录交付塔艮公司；由本协议下所产生的担保在违约事件发生时应立即生效，塔艮公司无须事先通知便有权行使处理担保物的权力。贷款到期后，键汇公司未能还款，双方在质押协议中的约定兑现，塔艮公司办理了股份变更登记，姜华辞去原告董事职务。
本院认为，本案为中外合资经营企业股份转让纠纷，应适用中华人民共和国法律及其相关规定调整。原告的起诉没有违反法定程序，应为合法、有效。本案当事人争议的焦点在于原告以被告伪造迎宾广场公司董事长姜华的签字，在原告完全不知晓的情况下，将原告在被告迎宾广场公司百分之五十的股权全部“转让”给被告龙湖公司为由，请求确认关于转让天津迎宾广场有限公司外方股权的《股权转让协议书》无效，进而依法确认原告仍然持有天津迎宾广场有限公司百分之五十的股权。本案是平等主体之间的股权转让是否有效的纠纷。
1994年10月28日，原告将580万美元依约足额投入被告迎宾广场公司，1996年11月7日，被告迎宾广场公司向天津经济技术开发区管理委员会呈报《变更申请》，申请将公司投资外方原告的注册地址由香港变更为英属处女群岛，并经天津经济技术开发区管理委员会以津开批（1996）709号批复同意，原告成为合法持有被告迎宾广场公司百分之五十股权的投资人。原告的合法权益依法应予保护。
其后，姜华作为原告的股东键汇公司的代表，通过质押贷款将股权实际让予塔艮公司，并辞去原告董事职务。姜华自此在没有原告委派的情况下，不能代表原告从事可能损害公司利益的经营活动，更不能代表原告处置公司在被告迎宾广场公司的股权。何况公司股权的转让，非一般经营活动，即便姜华在没有办理董事变更登记的情况下，代表原告处置公司在被告迎宾广场公司的股权，也须得到原告的授权或批准。本案中姜华代表原告签署“转股协议书”，没有证据显示履行了委派手续，“转股协议书”的真实性不能得到确认。
被告迎宾广场公司在办理股权变更登记时向天津经济技术开发区工商行政管理局提交了1998年1月9日的“转股协议书”，由于此时姜华无权代表原告签署此“转股协议书”，原告对“转股协议书”的订立予以否认，被告龙湖公司在诉讼中未能证明“转股协议书”的真实性，未能证明对其受让原告580万美元的股权支付了任何对价。由于该“转股协议书”订立的真实性不能得到确认，不能发生效力，应确认为无效协议。被告迎宾广场公司亦未能提交证据证明其作出相关《董事会决议》审查了“转股协议书”的真实性、合法性，也未能提出该次董事会议确实召开的证据，以及《董事会决议》的其他合法根据，故被告迎宾广场公司《董事会决议》的真实性亦不能得到确认。
综上所述，两被告在诉讼中不能证明相关转股协议与决议的真实性，其将原告股权转至自己名下的行为缺乏合法根据。至于被告迎宾广场公司提出的本案诉讼时效问题，由于没有证据显示原告当时对被告龙湖公司将原告股权转至自己名下的行为是知晓的，原告提出证据证明自己的知晓时间，被告未能提出反驳证据，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条和第一百三十七条的规定，原告的起诉未超过诉讼时效期间。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第二款、第一百一十七条的规定，判决如下：
一、确认1998年1月9日的“转股协议书”无效。
二、确认原告成浩有限公司持有天津迎宾广场有限公司百分之五十的股权。
案件受理费人民币249，840元，由被告龙湖房地产公司负担。
如不服本判决，被告天津迎宾广场有限公司可在判决书送达之日起十五日内，原告成浩有限公司、被告龙湖房地产公司可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本（提出上诉次日起七日内预交上诉费用人民币249，840元，逾期视为自动撤回上诉），上诉于中华人民共和国最高人民法院。
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