（2004）深罗法民二初字第2041号(4)
1993年6月8日，深广电与顺×公司签订《协议书》，约定顺×公司同意以深广电的名义一起履行上述《合作开办广州伽××治疗研究中心合同书》；顺×公司作为深广电的共同投资者，承认在协议未签订之前，深广电与广医二院合办的伽××中心所进行的全部经济活动，并享有和承担相应的权利义务；深广电向顺×公司提供一整套有关伽××中心的全部文件和合同书；顺×公司同意出资人民币500万元，与深广电共负盈亏，共担风险，其分配比例占深广电所得部分的15％。此外，该协议对顺×公司分期出资的期限等也作了约定。同日，双方还签订了一份《补充协议书》，约定双方同意顺×公司派出代表一名，以深广电名义参加董事会，参与董事会决策，顺×公司另派出财务人员一名，作为双方之代表，参与伽××中心日常财务工作；深广电同意顺×公司占其15％股权的分红，在1994年上半年，在深广电的所得收入中，每月预提50万元，总金额300万元给顺×公司，年终结算时，如当年顺×公司分红应得少于300万元，可在以后年度顺×公司分红中扣除；深广电租赁的医疗设备，已作为其投资投入合作项目，因此顺×公司对深广电租入的全部设备，不承担任何风险和责任，如因深广电设备租赁出现问题，严重影响伽××中心的经营，顺×公司有权向深广电提出补偿。1993年6月16日，广医二院在上述《协议书》签字盖章，予以认可。1994年12月14日，深广电与顺×公司签订《协议书》，对上述协议重新予以明确和完善，约定顺×公司在伽××中心仅为深广电的一部分，不作为伽××中心的一独立方；顺×公司向伽××中心派出一名董事，作为深广电在中心的董事人员，顺×公司向伽××中心派出一名财务人员，参与伽××中心日常管理工作；顺×公司向伽××中心投资参股人民币500万元，深广电同意并确认顺×公司应在深广电从伽××中心全部所得的分成中分得15％作为投资回报；顺×公司从深广电中的分成与广医二院无关，双方同意顺×公司从深广电处分成由深广电从伽××中心直接向顺×公司支付，即深广电从伽××中心分得利润后五天内从伽××中心划款给顺×公司；伽××中心的设备租赁由深广电负责不变，租金及费用由深广电偿还，租金交纳事宜与深广电无关，但深广电不能因租金一事而影响顺×公司的分成或其它利益；有效期20年。此外，该协议还对分成时间、帐目审查、收购及违约责任等也作了约定。
1996年8月28日，深广电与被告签订《广州伽××治疗研究中心部分股权转让协议书》，约定深广电将其在伽××中心所拥有的80％的股权转让给被告，被告继续履行原应由深广电对伽××中心履行的义务，并享有深广电原在伽××中心应享有的权益。同日，广医二院与被告重新签订《合作开办广州伽××治疗研究中心合同书》，将伽××中心的合作主体由广医二院与深广电变更为广医二院与被告。
1998年7月6日，世×商社召开董事会会议，就购买顺×公司在被告拥有的伽××中心的收益权作出决议，决定由原告出资人民币370万元，胡××出资人民币80万元，共计人民币450万元，以世×商社的名义共同购买顺×公司在被告拥有的伽××中心的收益权，并由二人按各自出资比例对该收益权享有全部权利，承担全部责任；由世×商社委派原告出任被告在伽××中心的董事，并以世×商社的名义委派一名财务人员参加伽××中心的管理，财务人员的选派及其工作的安排、联络，均由原告具体负责。世×商社的董事宋世×、周××、宋×、胡××、宋士和及原告，均在该决议上签字予以确认。1998年7月13日，被告与广医二院、顺×公司、世×商社签订《协议书》，约定顺×公司将其向深广电投入500万元人民币而获得的在伽××中心享有的收益权及其他权利，以人民币450万元的价格转让给世×商社；世×商社自向顺×公司支付全部购股款之日起，即享有顺×公司原享有伽××中心的收益权及其他权力，即世×商社每月在被告应从伽××中心分得全部分成中提取15％作为投资回报；世×商社接受顺×公司的股权后，仍为被告参股伽××中心的一部分，不作为合作成立伽××中心的独立一方，其从被告提取15％的投资回报，与广医二院无关，被告与广医二院同意世×商社的投资回报由伽××中心从被告应得分成中直接划拨给世×商社；世×商社有权委派一人以被告的名义出任伽××中心的董事，并有权委派一名财务人员以被告的名义参加伽××中心的管理；被告与广医二院对顺×公司与世×商社之间权利转让无异议；各方均确认合作期限为20年，自1993年12月26日开始计算。此外，该协议还对股权转让费的支付及违约责任等也作了约定。该协议由宋世×代表被告签订，且加盖了被告公司印章。1999年12月29日，世×商社、顺×公司和被告签订《协议书》，确认世×商社和顺×公司双方已按上述协议的约定，全部行使了各自的权利,履行了各自的义务，顺×公司原通过被告在伽××中心享有的一切权益和义务，自1998年下半年起均由世×商社继续享有和承担；确认被告对顺×公司自1993年12月26日至1998年6月30日止在伽××中心应享有的权益进行了清算，被告于1999年9月27日向顺×公司支付了40万元人民币，双方之间不再存在任何债权债务关系；约定被告向世×商社支付1998年下半年应分收益，世×商社在收到此收益款后应向顺×公司支付30万元人民币，此款被告已于1999年12月29日代世×商社直接向顺×公司支付了10万元，所余的20万元人民币，在被告2000年1月29日前向世×商社付清1998年下半年应分收益款的余额后，由世×商社向顺×公司支付，世×商社支付完毕该款项之日起，世×商社与顺×公司之间不再存有任何债权债务。该协议由被告法定代表人宋×代表被告签订，且加盖了被告公司印章。
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