（2003）深罗法民二初字第1727号(2)
5、2003年6月30日《被告董事会公告》，载明王某当选被告第四届董事会董事长，继续聘任闻某为公司总经理。证明被告开始实施侵权行为。
6、2003年6月28日原被告独立董事王孝春出具《独立董事声明》，其认为被告本次股东大会当选的独立董事不符合行政法规及《公司章程》的要求，提请公司召开临时股东会，宣布本次独立董事的选举无效。
7、网上下载资料：被告《董事会监事会候选人简历及独立董事候选人声明》，证明非独立董事潘某现任×州省贸促会助理巡视员，其属国家公务员性质的候选人。
经质证，被告对原告提交的证据发表了如下意见：
1、对证据1的真实性没有异议，但该证据并不属于股东大会的正式文件，而是大会期间指导选举的参考。
2、对证据2、3、4、5、7的真实性没有异议。
3、对证据6的真实性不能确定。
被告为支持其答辩意见，向本院提交了如下证据：
1、《公司章程》，证明被告股东会的召开及董事的选举是按照《公司章程》的规定进行的。
2、2003年7月9日深圳市注册会计师协会出具《关于×明公司虚假财务报告问题的复函》，证明深圳北成会计师事务所为×明公司拟收购被告法人股出具了不实的验资报告。
3、1998年4月3日深圳北成会计师事务所为×明公司出具的《验资报告》、《投入资本明细表》、《验资事项说明》及《银行进帐单》。
4、1997年3月31日深圳北成会计师事务所为深圳市莹华行实业发展有限公司出具的《验资报告》、《投入资本明细表》、《验资事项说明》及《银行进帐单》、《贷方传票》、《现金缴款单》。
5、2003年6月15日原告与×明公司签订《关于×明公司整体转让的协议》。
6、2000年8月28日深圳高信会计师事务所出具的《×明公司审计报告》。
7、1999年12月×明公司《资产负债表》。
证据2至证据7证明×明公司（因收购被告法人股成为被告大股东）自设立伊始到对被告的股份实施收购，一贯采取虚假设立、出具虚假报告或使用其他违法手段，因×明公司的所作所为及对×明公司设立背景的调查，被告的其他股东在行使对董事的投票权时，不约而同做出了相同的行为，即对×明公司与原告推选的董事候选人不予投票，不选举他们作为董事。因×明公司作为被告的大股东，该公司的设立是非法的，是虚假设立的，且后来的转让行为及收购行为均是非法的，鉴于×明公司的虚假性，其他股东在选举公司董事时，出于对被告利益及自身利益考虑，不对原告及×明公司推举的董事进行选举是有合法理由的。
8、2003年6月27日北京市共和律师事务所出具的《法律意见书》，证明股东大会的召开程序及选举表决的结果是符合法律规定的，并进行了确认。
9、2003年4月7日原告致被告《关于未有关联关系的复函》，载明其与×明公司无任何关联关系。
10、2003年4月7日×明公司致中国东方资产管理公司《关于有关联关系的复函》，载明其与原告无任何关联关系。
11、2002年5月13日原告致被告的函，载明原告将其持有被告33075000股股份质押给华夏银行贷款人民币6500万元，并要求被告发布有关信息披露的确认函。
12、2003年1月6日原告致被告的函，同2002年5月13日函的内容一致。
13、2003年7月10日×明公司致被告的函，载明其将所持有被告6615万股股份质押给中国航空技术进出口总公司。2003年6月16日×明公司致被告的承诺函，其承诺履行有关信息披露的义务。
被告认为证据11、12、13证明原告及×明公司持有被告的股份均被质押，也证明原告收购×明公司的资金不是自有资金，在收购之后，将股份质押给了债权人，同时还说明原告与×明公司的财务状况有问题。
14、2003年8月14日中国国际贸易促进委员×州省分会及中国国际商会×州分会出具《证明》，证明中国国际贸易促进委员会是民间团休，不属于政府行政机关，×州省分会是该会的分支机构。潘某自1993年9月13日至今为其工作人员，占用其事业编制，不进入政府公务员系列。
15、网上下载资料：中国国际贸易促进委员会、中国国际商会的介绍及国务院各部委的名称，说明中国国际贸易促进委员会是民间机构，不属于国务院的部门。
经质证，原告对被告提交的证据发表了如下代理意见：
1、对证据1的真实性没有异议。
2、证据2与本案无关，对其真实性不发表意见。
3、证据3、4、6、7、9、10、11、12、13与本案无关，不予质证，未发表质证意见。
4、证据5与本案无关，该协议中的签订方是某投资（深圳）有限公司，而不是原告。
5、证据8是真实的，但对其内容原告有不同的意见。
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