北京百键开发建设有限公司与北京中关村开发建设股份有限公司企业借贷纠纷案
北京市高级人民法院
民事判决书
（2009）高民终字第1620号
上诉人（原审原告）北京百键开发建设有限公司，住所地北京市朝阳区北三环东路12号（和平街北口）。
法定代表人杨志钢，董事长。
委托代理人刘净，北京市环中律师事务所律师。
委托代理人张红雷，北京市环中律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）北京中关村开发建设股份有限公司，住所地北京市朝阳区霄云里3号。
法定代表人许钟民，董事长。
委托代理人许光红，北京中关村开发建设股份有限公司职员。
上诉人北京百键开发建设有限公司（以下简称百键公司）因与被上诉人北京中关村开发建设股份有限公司（以下简称中关村公司）企业借贷纠纷一案，不服北京市第二中级人民法院（2008）二中民初字第16118号民事判决，向本院提出上诉。本院于2009年3月2日受理后，依法组成由法官于泽泓担任审判长，法官林涛、夏林林参加的合议庭审理本案。本院于2009年3月23日公开开庭进行了审理。百键公司的委托代理人刘净、张红雷和中关村公司的委托代理人许光红到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
百键公司一审起诉称：2001年6月6日，案外人亚星腾飞计算机软件发展有限公司（以下简称亚星公司）同北京市海淀区东北旺农村信用合作社（以下简称东北旺信用社）签订（2001）年（京借）字（86）号《借款合同》，向东北旺信用社借款3000万元。同日，东北旺信用社同中关村公司签订（2001）年（京保）字（86）号《保证合同》，约定由中关村公司对该笔贷款承担连带担保责任。因亚星公司到期仅偿还了500万元，中关村公司于2003年5月19日又代其偿还了500万元，尚欠东北旺信用社贷款2000万元。
由于亚星公司未能向东北旺信用社归还剩余贷款，2003年12月25日，百键公司同东北旺信用社签订了（2003）年（借）字（70）号《借款合同》，向东北旺信用社借款2000万元再转借给中关村公司，用于代为归还亚星公司欠款。中关村公司向百键公司借款2000万元的事实已得到中关村公司的确认。百键公司为该2000万元贷款已向东北旺信用社支付了4 922 527.31元，该部分利息损失应由中关村公司偿还，中关村公司于2006年5月31日归还了3 364 734元，尚欠1 557 793.31元未能归还。故提起诉讼，请求法院判令：中关村公司偿还欠款2000万元，赔偿利息损失 1 557 793.31元；并承担全部诉讼费用。
中关村公司一审答辩称：1、百键公司已经于2005年5月21日通过《承诺函》的方式免除了中关村公司对百键公司的2000万元债务，该笔债务正是百键公司在本案中所主张的，所以，百键公司已经无权向中关村公司主张该项权益。2、百键公司在本案诉状中有意隐瞒事实的真相，故意隐瞒与本案密切相关的事实，根据百键公司上次诉讼的《起诉状》，本案所涉及的双方债权债务已经通过《承诺函》进行了处理。3、百键公司与中关村公司均按照《承诺函》履行了3年多，且百键公司在《承诺函》中对相关事宜所作的安排双方均已基本履行完毕。4、百键公司与东北旺信用社之间签署的《借款合同》与本案无关。综上，百键公司起诉的事实和理由均不能成立，请求法院驳回百键公司的起诉。
一审法院审理查明：2001年6月，亚星公司向东北旺信用社借款3000万元，中关村公司对亚星公司的该笔借款向东北旺信用社提供连带保证责任。借款期限届满后，亚星公司仅向东北旺信用社偿还借款500万元。2003年5月，中关村公司代亚星公司向东北旺信用社偿还借款500万元。2003年12月，中关村公司向百键公司借款2000万元用于偿还东北旺信用社借款。
2005年5月21日，百键公司向中关村公司出具《承诺函》，主要内容为：因我公司为承揽“亚星软件园”项目工程，要求贵司为该项目开发商的关联公司亚星公司提供贷款担保，贵司为此代亚星公司向东北旺信用社承担了2500万元的还款责任。此事因我司引起，为此，我司承诺如下:同意贵司对亚星公司的2500万元债权转让给我公司，该债权转让的对价由三方面构成，一是免除贵司对我司的2000万元债务（该债务系因中关村公司代亚星公司向东北旺信用社偿还贷款而向百键公司的借款)的还款责任。二是我司对贵司形成500万元负债，由我司向贵司偿还500万元。三是我司负担贵司向亚星公司追索2500万元所花费的全部费用。我司将尽快做完上述事项的帐务处理。同时，因我司在东北旺信用社贷款2000万元由贵司办公楼作的抵押，因此我司以资产抵押形式向贵司提供该抵押的反担保及500万元还款的担保。
此后，百键公司和中关村公司均按照上述《承诺函》所载明的事项，对各自的帐目进行了相应的财务处理。
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