北京百键开发建设有限公司与北京中关村开发建设股份有限公司企业借贷纠纷案(2)
2006年5月31日，中关村公司将追索亚星公司债务的法院执行案款3 364 734元转给百键公司。
一审法院认为：百键公司于2005年5月21日向中关村公司出具的《承诺函》，系百键公司的真实意思表示，内容不违反国家法律和行政法规强制性的规定，合法有效。此后，百键公司和中关村公司均依上述《承诺函》所载明的事项，对各自的帐目作了相应的财务处理，表明双方均对《承诺函》的认可，并已实际履行。现百键公司以中关村公司利用其控股股东地位支配百键公司出具《承诺函》为由，否定其在《承诺函》中所作的“免除中关村公司对百键公司的2000万元债务（该债务系因中关村公司代亚星公司向东北旺信用社偿还贷款而向百键公司的借款)”的承诺，因该主张没有证据支持，一审法院不予采纳。据此，百键公司要求中关村公司偿还欠款2000万元并赔偿利息损失的诉讼请求没有事实依据，对此一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条第（五）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回百键公司的诉讼请求。
百键公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：本案所涉的《承诺函》系被上诉人利用其对上诉人的绝对控股地位，控制和安排上诉人向其出具的，从而抵销了上诉人对其享有的债权。该《承诺函》完全违背上诉人的正当利益，绝非上诉人的真实意思表示。该《承诺函》系被上诉人利用合法形式掩盖其转嫁自身经营风险的非法目的，依法应被确认为无效。一审法院在未查明事实并违背公平、公正原则的情况下认为《承诺函》合法有效，属于适用法律错误。因此，上诉人请求二审法院撤销一审法院判决并依法予以改判。
中关村公司服从一审法院判决。
本院二审查明的事实与一审查明的事实一致。
以上事实有北京市第一中级人民法院（2003）一中民初字第8874号《民事判决书》、中关村公司2006年5月31日的《记帐凭证》、《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司2007年半年度报告》，百键公司2005年5月21日的《承诺函》、百键公司2005年第3季度和2006年第2季度《企业会计报表》、百键公司2006年5月31日的《记帐凭证》、双方内部往来《三栏明细帐》、当事人陈述及庭审笔录在案佐证。
本院认为，百键公司与中关村公司均拥有独立的企业法人资格，百键公司未举证证明其出具《承诺函》的行为系受欺诈或胁迫，故其出具的《承诺函》应认定为合法有效。且百键公司已按《承诺函》中的承诺对公司的账目做了财务处理，表明百键公司已通过行为认可了《承诺函》。因此，百键公司关于《承诺函》并非其真实意思表示，应认定为无效的上诉理由不成立，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费十四万九千五百八十九元，由北京百键开发建设有限公司负担（已交纳）。二审案件受理费十四万九千五百八十九元，由北京百键开发建设有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 于泽泓
代理审判员 林 涛
代理审判员 夏林林
二○○九 年 五 月 六 日
书 记 员 杜 杰
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