北京北辰实业集团公司与广西国力投资担保有限公司质押合同纠纷案 (4)
2009年2月27日，湖南省高级人民法院作出（2008）湘高法民申字第427号民事裁定书，驳回了北辰集团的再审申请。
2009年3月12日，北辰集团向最高人民法院纪检组反映了湖南省岳阳市中级人民法院（2007）岳中民一初字第26号借款合同纠纷一案的情况，请求最高人民法院纪检组迅速介入调查本案，并督促有关部门依法中止湖南省岳阳市中级人民法院的执行拍卖程序。
目前，国力公司持有的南宁百货的涉案股份被多家法院冻结。
二审查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
以上事实有《债权债务确认协议书》、（2008）二中民初字第16416号民事判决书、《关于广西国力投资担保有限公司所持南宁百货股权被冻结询征函》、《关于广西国力投资担保有限公司所持南宁百货股权被冻结询征函》的复函、财产保全异议书、（2008）湘高法执决字第58号暂缓执行决定书、北京市公安局接受案件回执单、（2008）湘高法民申字第427号民事裁定书、关于湖南省岳阳市中级人民法院（2007）岳中民一初字第26号借款合同纠纷一案的情况反映、《“南宁百货”公布股东股权冻结公告》及二审庭审笔录在案佐证。
本院认为，本案的第一个争议焦点为涉案的《股权质押协议》的主合同是哪份合同。《股权质押协议》明确约定：深圳亚奥截止于本协议签订之日尚欠付北辰集团债务款项共计6100万元，深圳亚奥有义务清偿上述债务；国力公司已受让南宁百货11.23％的股份（共计16 243 264股，已签订股份转让协议并付清价款，因股改暂未过户），国力公司有意以其中11 000 000股出质给北辰集团作股权质押，作为深圳亚奥清偿所欠北辰集团债务款项之担保，北辰集团同意接受该股权质押。上述约定明确表明了国力公司系对深圳亚奥的债务返还提供的担保。而北辰集团和深圳亚奥多次就返还款项签订了协议，其中最后一份是2006年9月8日签订的《协议书》。该《协议书》明确约定深圳亚奥尚欠付北辰集团债务款项共计6100万元，深圳亚奥应就上述债务向北辰集团提供必要的担保。综合全部情况可以确定，《股权质押协议》与2006年9月8日《协议书》所载内容一致，因此《股权质押协议》的主合同应当为2006年9月8日《协议书》。
本案的第二个争议焦点为《协议书》和《股权质押协议》的效力问题。2006年9月8日《协议书》是北辰集团和深圳亚奥关于还款计划约定。虽然北辰集团和深圳亚奥之间的债权债务是因企业间借贷这一无效法律行为造成的，但是北辰集团对深圳亚奥 的财产返还请求权仍然受到法律保护。因此2006年9月8日《协议书》当属有效。
担保物权是为担保一定债权的实现而设，其对于被担保债权具有密切的依赖性，被担保债权为主权利，而担保物权则附随受担保债权而存在，是被担保债权的从权利。然而虽然原始的债权被认定无效，但倘若债权人对债务人已为给付，且对债务人享有返还请求权或损害赔偿请求权，担保物权仍然可以就此返还请求权或损害赔偿请求权而存在。涉案的《股权质押协议》就是对2006年9月8日《协议书》约定的财产返还义务提供的担保，因此并不因北辰集团和深圳亚奥之间的企业借贷行为而无效。故一审法院对于本案《股权质押协议》的主合同以及《股权质押协议》的效力认定错误。
本案的第三个争议焦点为北辰集团要求国力公司履行《股权质押协议》中约定的质押登记义务是否应当支持。依照《中华人民共和国担保法》规定：以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。由此可见，办理出质登记的登记义务人是出质人，而办理出质登记是法律赋予出质人的法定义务。本院认为，任何法律在任何的时间和地点都应当遵循这样一个原则：任何人都不能因其过错行为而获得利益。因此对于出质人出质登记的义务，不因《中华人民共和国担保法》关于质押合同自登记之日起生效的规定，造成合同未生效的法律后果而免除。在本案中，双方在《股权质押协议》中约定，国力公司应自该质押股份正式过户至其名下之日起5个工作日内，将协议报中国证券登记结算有限责任公司作质押登记。但国力公司在2006年12月21日已经完成了受让股份的登记，但至今未能依照《股权质押协议》约定进行质押登记，其行为显属违约。国力公司庭审中称其所持的南宁百货的股份是代持股份，但其也未向北辰集团进行披露，因此其该项抗辩，本院不予支持。
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