王英林、卡斯特贸易有限公司与北京恒亿盛世葡萄酒有限公司、李伟革、北京东海鑫业国际酒业有限公司、李景股权转让纠纷案
北京市高级人民法院
民事判决书
（2009）高民终字第516号
上诉人（原审被告）王英林，女，1938年2月21日出生，汉族，无业，住(略)。
委托代理人薛传忠，山东秉明律师事务所律师。
上诉人（原审被告）卡斯特贸易有限公司，住所地北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚中心A座19层2203号。
法定代表人李伟革，总裁。
委托代理人王朝晖，北京市金诚同达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京恒亿盛世葡萄酒有限公司，住所地北京市怀柔区杨宋镇和平路23号112室。
法定代表人石福利，董事长。
委托代理人杨光，北京市兰台律师事务所律师。
委托代理人姚晓敏，北京市兰台律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）李伟革，男，1969年5月13日出生，汉族，北京东海鑫业国际酒业有限公司总经理，现住(略)。
被上诉人（原审第三人）北京东海鑫业国际酒业有限公司，住所地北京市海淀区知春路1号学院国际大厦906室。
法定代表人李伟革，总经理。
原审被告李景，男，1987年11月16日出生，汉族，无业，住(略)
上诉人王英林、上诉人卡斯特贸易有限公司（以下简称卡斯特公司）因与被上诉人北京恒亿盛世葡萄酒有限公司（以下简称恒亿盛世公司）、被上诉人李伟革、被上诉人北京东海鑫业国际酒业有限公司（以下简称东海鑫业公司）、原审被告李景股权转让纠纷一案，不服北京市第一中级人民法院（2008）一中民初字第10828号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年2月1日受理后，依法组成由法官刘小军担任审判长，法官殷立红、法官肖皞明参加的合议庭，于2009年3月12日公开开庭进行了审理。上诉人王英林的委托代理人薛传忠，上诉人卡斯特公司的委托代理人王朝晖，被上诉人恒亿盛世公司的委托代理人杨光、姚晓敏到庭参加了诉讼。被上诉人李伟革、被上诉人东海鑫业公司、原审被告李景经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本案现已依法缺席审理终结。
恒亿盛世公司在一审起诉称：2007年3月9日，恒亿盛世公司与李伟革、王英林签订股权转让协议，约定：李伟革将其持有的东海鑫业公司的31％的股权转让给恒亿盛世公司，王英林将其持有的东海鑫业公司的20％的股权转让给恒亿盛世公司，上述股权转让款合计为510万元，支付方式为恒亿盛世公司向东海鑫业公司注入股权转让款代李伟革及王英林履行注资义务。股权转让协议签订后，东海鑫业公司召开了股东会、董事会，修订了公司章程，确定恒亿盛世公司的法定代表人石福利为东海鑫业公司的执行董事，代表公司签署有关文件，有权任命公司总经理，同时，石福利任命李伟革为东海鑫业公司的总经理。之后，恒亿盛世公司依约履行出资义务，并实际参与了公司的经营管理，为公司的发展筹措资金。2008年5月8日，李伟革私自与他人成立卡斯特公司，李伟革向卡斯特公司出资900万元，持有卡斯特公司90％的股权，并任卡斯特公司的法定代表人及总经理。李伟革、王英林与卡斯特公司、李景恶意串通，隐瞒恒亿盛世公司持有东海鑫业公司51％股权的真相，违反东海鑫业公司的规定，在没有召开股东会、没有告知恒亿盛世公司的前提下，私自将恒亿盛世公司及李伟革持有的东海鑫业公司的股权转让给李伟革控制的卡斯特公司及李景，并采用私刻公章的手段向工商行政管理局办理了股权变更登记手续。依照《中华人民共和国合同法》的相关规定，李伟革、王英林将东海鑫业公司的股权转让给卡斯特公司及李景的行为无效。故诉至法院，诉讼请求：一、确认李伟革及王英林转让东海鑫业公司的股权无效；二、判令李伟革、王英林及东海鑫业公司将东海鑫业公司股权恢复原状，办理股权变更登记手续；三、判令李伟革、王英林、卡斯特公司、李景共同承担本案诉讼费及财产保全费。
李伟革在一审答辩称：一、李伟革、王英林与恒亿盛世公司签订的股权转让合同只是形式合同，其目的是为了掩盖东海鑫业公司与恒亿盛世公司之间企业借款事实的形成；二、李伟革作为法定代表人的东海鑫业公司已经足额偿还了恒亿盛世公司的借款，故不同意恒亿盛世公司的诉讼请求。
王英林在一审答辩称：恒亿盛世公司并非东海鑫业公司的股东，其无权提起本案诉讼，故不同意恒亿盛世公司的诉讼请求。
卡斯特公司在一审答辩称：卡斯特公司与李伟革签订了《出资转让协议书》，该转让行为合法有效，卡斯特公司作为善意第三人不应承担任何责任，故不同意恒亿盛世公司的诉讼请求。
李景在一审答辩称：李景与李伟革、王英林签订了《出资转让协议书》，该转让行为合法有效，李景亦支付了股权转让款，实际履行了出资转让协议，李景作为善意第三人不应承担任何责任，故不同意恒亿盛世公司的诉讼请求。
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