王英林、卡斯特贸易有限公司与北京恒亿盛世葡萄酒有限公司、李伟革、北京东海鑫业国际酒业有限公司、李景股权转让纠纷案(3)
由于李伟革涉嫌经济犯罪，本案一审中其被北京市公安局公共交通安全保卫分局羁押，东海鑫业公司的全部账目及会计凭证均被北京市公安局公共交通安全保卫分局扣押。在本案审理过程中，恒亿盛世公司及东海鑫业公司均申请法院前往北京市公安局公共交通安全保卫分局调查取证。恒亿盛世公司申请法院调取李伟革询问笔录及相关证据，东海鑫业公司申请法院调取恒亿盛世公司与东海鑫业公司的往来款项明细。一审法院于2008年10月30日前往北京市公安局公共交通安全保卫分局，调取了公安机关对李伟革的询问笔录及北京市公安局公共交通安全保卫分局委托北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的司法会计鉴定意见书。
关于王英林的股东资格，李伟革在询问笔录中陈述：王英林是东海鑫业公司的挂名股东，其不参与公司的一切事务，王英林并未向东海鑫业公司入资20％，以王英林名义注入东海鑫业公司的入资款是李伟革出的。后来，王英林将其在东海鑫业公司的股权转让给恒亿盛世公司所签订的《转让协议》及王英林又将股权转让给李景所签订的《出资转让协议书》上“王英林”的签字都是由李伟革代签的，这是因为王英林只是挂名股东，她没有出资，也不拿公司的分红，东海鑫业公司的一切事务均由李伟革负责，与王英林没有关系。
关于李伟革将卡斯特公司的股权转让给李捷的相关情况，李伟革在询问笔录中陈述：2007年底，李伟革找到李捷商量成立卡斯特公司的事，并且告诉李捷将来会把东海鑫业公司的股权转让到卡斯特公司。由于李捷是东海鑫业公司在温州的经销商，所以李捷对东海鑫业公司的情况很了解，李捷知道石福利是东海鑫业公司的执行董事，并且李伟革与恒亿盛世公司签订了《转让协议》，只是未在工商部门办理股权变更登记，李捷在考虑了一段时间后表示，愿意与李伟革合作，购买卡斯特公司和东海鑫业公司的股权，李捷认为今后石福利一定会提起民事诉讼，到时对石福利该怎么赔就怎么赔就行了，李捷对东海鑫业公司的股权已经转让给恒亿盛世公司是完全清楚的。就这样，李捷打给李伟革2000万元，先打的1000万元是用于购买卡斯特公司的股权，后来又打的1000万元是用来购买东海鑫业公司36％的股权，并且李捷让他儿子李景签的字，李伟革将东海鑫业公司64％的股权转至卡斯特公司名下，并办理了工商变更登记。
关于恒亿盛世公司与东海鑫业公司之间的借款往来，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的司法会计鉴定意见书载明：扣除东海鑫业公司归还恒亿盛世公司借款11 666 348.73元因素；东海鑫业公司在2007年5月至2008年6月期间，向恒亿盛世公司借款46 740 000元，共归还恒亿盛世公司44 172 752.27元，欠恒亿盛世公司2 567 247.73元。
一审法院另查，卡斯特公司成立于2008年5月8日，法定代表人为李伟革，注册资本5000万元，现股东为李伟革和李捷，其中李伟革占卡斯特公司80％股权，李捷占卡斯特公司20％股权（李捷实际支付给李伟革1000万元的股权转让款）。
一审法院另查，据工商行政管理局的工商登记记载：北京东海鑫业商贸有限公司成立于2002年5月31日，公司股东注册资本100万元，公司股东分别为李伟革、王英林，其中李伟革出资80万元，占80％股权；王英林出资20万元，占20％股权。2004年5月27日，北京东海鑫业商贸有限公司注册资金由100万元增至1000万元，新增加的900万元由李伟革出资720万元，由王英林出资180万元，增资后的出资情况为李伟革出资800万元，占80％股权；王英林出资200万元，占20％股权。
2006年4月20日，“北京东海鑫业商贸有限公司”将名称变更为“北京东海鑫业国际酒业有限公司”。
李伟革系王英林的女婿，在东海鑫业公司成立之时，王英林并未向东海鑫业公司实际出资，其名下向东海鑫业公司的出资均系李伟革的出资。东海鑫业公司章程及股东会决议、董事会决议、合同及各种文件上“王英林”的签字均非王英林本人签署。王英林亦未在东海鑫业公司行使过任何股东权利及承担过任何股东义务。
一审法院认为：关于恒亿盛世公司与东海鑫业公司之间存在的借款关系应属另一法律关系，并非本案审理的范畴，双方应另案解决。
本案需要解决的首要问题是王英林是否实际具备东海鑫业公司的股东资格。一审法院认为，王英林并不实际具备东海鑫业公司的股东资格，王英林只是东海鑫业公司的挂名股东。在一般情况下，股东资格的确认应根据工商登记文件记载的资料来确认，但是如果根据公司章程的签署、实际出资情况以及股东权利的实际行使等事实可以作出相反认定的除外。有限责任公司股东资格的确认，应当根据出资数额、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等多种因素综合审查确定，其中签署公司章程、股东名册、工商登记是确认股东资格的形式要件，出资是确认股东资格的实质要件，参与公司重大决策是股东资格的表象特征。上述要件或特征必须综合起来分析判断股东资格具备与否，具备某种特征并不意味着股东资格的必然成立。结合本案实际案情，王英林只是东海鑫业公司的挂名股东，理由如下：一、王英林并未向东海鑫业公司实际出资。出资是股东的最基本义务，股东如果不履行出资义务，就不能取得公司股东资格。虽然从工商登记资料及银行付款单据上显示王英林在公司成立之时出资20万元，表面上符合了股东履行出资义务的实质要件，但是王英林没有证据证明银行付款单据上的款项是其缴纳的。事实上，根据李伟革的陈述，王英林的出资均是由李伟革所出。由于当时一人公司还是法律所禁止的，李伟革将其岳母王英林列为股东，其目的是为了符合公司成立必须具备至少两人的条件，虽然银行付款单据上显示王英林出资，并不能说明其实际履行了出资义务；二、从形式要件来看，签署公司章程反映出行为人成为股东的真实意思表示，其效力优于其他形式要件。东海鑫业公司成立之时的章程上“王英林”的签字并非其本人所签，表明王英林在东海鑫业公司成立之时就无成为该公司股东的真实意思表示；三、东海鑫业公司的一系列章程、变更文件及《转让协议》上“王英林”的签名均非其本人所签，且王英林从未参加过公司的任何经营决策活动，从未行使过任何股东权利，亦未参加公司分红。综合以上分析，王英林只是东海鑫业公司的挂名股东，其并不具有东海鑫业公司的股东资格。李伟革对东海鑫业公司的全部股权拥有占有、使用、收益、处分的权利，王英林对其名下拥有的东海鑫业公司的股权无权进行处分，为无权处分人。
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