北京双翎电子电器有限公司与北京永安实业总公司股东出资纠纷案(2)
1993年昌平县城区镇人民政府发出城政发（1993）18号《关于撤销南关村民委员会、南关经济合作社设立新体制的通知》：从1993年7月1日起撤销南关村民委员会、南关经济合作社，新的建制全称为：“城区镇永安居民委员会”、“北京永安实业总公司”。
1993年4月10日昌平县房地产管理局向双翎公司颁发《国有土地使用证》，该证记载使用人（单位）双翎公司；用地面积 6 609.04平方米；使用期限15年。
1997年10月29日昌平县土地管理局颁发昌国用（1996）字第01-07-0025号《国有土地使用证》，载明：土地使用者：永安公司；用途：生产电器；批准使用期限：空白；用地面积：6 285.30平方米。该证书备注盖有1999年土地证书年检合格章。该证书宗地图标明双翎公司6 285.30平方米（9.43亩）。
1999年10月19日北京市昌平县对外经济贸易委员会签发昌经贸（企）字（1999）060号《关于北京双翎电子电器有限公司转让股权调整经营范围变更董事会组成人员的批复》，主要内容：一、合营公司原甲方南关加工厂因南关村整体转制，名称变更为北京永安实业总公司；二、合营公司原乙方北京市昌平县供用电工程安装公司将合营公司的全部股权转让给新乙方北京供电实业开发总公司。
2005年10月14日双翎公司因未参加规定的期限内申报2004年度企业年检，被吊销营业执照。
2005年9月30日一审法院以（2005）一中民破字第9805号民事裁定书，准许双翎公司进入破产还债程序。
2005年永安公司以请求双翎公司腾退土地为由诉至北京市昌平区人民法院。2005年11月16日北京市昌平区人民法院作出（2005）昌民初字第5866号民事裁定书，裁定终结诉讼。
2007年4月3日一审法院以（2005）一中民破字第9805号民事裁定书，准许北京电力实业开发总公司撤回破产还债申请。
2007年5月18日一审法院以（2007）一中民破字第5679号民事裁定书，宣告双翎公司破产。
一审法院认为，依据《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”之规定，根据一审法院庭审认证的证据：1990年1月20日北京会计事务所出具的（90）京会字第0058号《验资报告》及1991年2月28日北京会计事务所出具的（91）京会字第208号《第二期验资报告》，永安公司已经履行了以9.44亩土地的15年使用权折合20万美元投资的出资义务。虽然1997年10月29日昌平县土地管理局颁发的国有土地使用证载明土地使用者为永安公司，但鉴于永安公司仅仅是将涉案土地的使用权作为投资，且双翎公司至今仍然占用该块土地，故双翎公司仅以该份国有土地使用证记载内容证明永安公司未将土地办理到双翎公司名下，继而要求认定永安公司未履行股东出资义务的诉讼请求，缺乏事实依据，故双翎公司的诉讼请求不应予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第二条之规定，判决：驳回双翎公司的诉讼请求。
双翎公司不服一审法院判决，向本院提起上诉。上诉请求：撤销一审法院判决，依法改判支持双翎公司的诉讼请求。上诉理由：1、在事实认定方面，双翎公司是1989年成立的合营公司，1997年10月29日，在合营公司经营期间，永安公司擅自到北京市昌平区土地管理局将其出资的土地登记至自己名下，侵犯了双翎公司和其他股东的合法权益，涉嫌抽逃注册资本。一审法院却对此不予认定，实属事实认定不清。2、在适用法律方面，一审法院适用法律错误。《中华人民共和国公司法》第三十六条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”永安公司于1997年10月29日取得该块国有土地使用权证的行为已构成抽逃出资的法律要件。虽然当时法律不健全，但根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）第二条规定：“因公司法实施前有关民事行为或事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规或司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定”。可见，一审法院适用法律错误。3、在公平方面，双翎公司自1989年成立至今，前十年的经营状况非常好，现双翎公司面临宣告破产，除永安公司之外的二位股东都面临着投资无法收回的惨痛局面，各位债权人也面临无法行使债权的悲惨境地，唯独永安公司在享受了股东分红的权利后，却不承担股东出资义务，实际已将出资的土地完好无损的收回。这是对双翎公司及其股东，以及各位债权人合法权益的严重侵害，是不公平的。
永安公司服从一审法院判决，并对双翎公司上诉辩称，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。理由：1、“十五年的土地使用权”的表达字义清楚，系合同各方真实意思表示，并不违背法律法规，合法有效。2、永安公司出资到位，9.94亩土地一直由双翎公司占有并控制至今，根本就不存在抽逃出资的事实。3、本案法律适用正确。永案公司不存在抽逃出资的事实，没有参照适用法律的前提。4、关于公平问题，合同及章程规定15年使用权，合营公司已占用超过了15年，对永安公司不公平。5、永安公司已多次向北京市第一中级人民法院表明了配合该公司破产程序的态度，愿意为和谐社会作出贡献。
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