北京城建建设工程有限公司、北京城建建设工程有限公司怀柔分公司与北京市利满四方商贸有限公司买卖合同纠纷案
北京市高级人民法院
民事判决书
（2008）高民终字第1061号
上诉人（原审被告）北京城建建设工程有限公司，住所地北京市海淀区学清路38号金码大厦B座15层。
法定代表人刘海山，董事长。
委托代理人王汝山，男，1954年5月1日出生，汉族，北京城建建设工程有限公司法律顾问，住(略)。
委托代理人熊德友，男，1977年2月2日出生，汉族，北京城建建设工程有限公司法律部部长，住(略)。
上诉人（原审被告）北京城建建设工程有限公司怀柔分公司，住所地北京市怀柔区雁栖工业开发区栖美园小区1号公寓1层。
负责人张继民，总经理。
委托代理人王汝山，男，1954年5月1日出生，汉族，北京城建建设工程有限公司法律顾问，住(略)。
委托代理人田礼，女，1979年3月30日出生，汉族，北京城建建设工程有限公司职员，住(略)。
被上诉人（原审原告）北京市利满四方商贸有限公司，住所地北京市西城区月坛南街59号新华大厦11层1118室。
法定代表人李文革，董事长。
委托代理人佟洁，北京市大成律师事务所律师。
上诉人北京城建建设工程有限公司（以下简称城建公司）、北京城建建设工程有限公司怀柔分公司（以下简称城建怀柔分公司）因与被上诉人北京市利满四方商贸有限公司（以下简称利满四方公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市第一中级人民法院（2008）一中民初字第2425号民事判决，向本院提起上诉。本院于2008年7月7日立案受理后，依法组成由法官刘小军担任审判长，法官闫辉、殷立红参加的合议庭，于同年9月11日公开开庭进行了审理。上诉人城建公司的委托代理人王汝山、熊德友，上诉人城建怀柔分公司的委托代理人王汝山、田礼，被上诉人利满四方公司的委托代理人佟洁到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
利满四方公司在一审起诉称：我方与城建怀柔分公司自2004年9月20日开始合作，我方提供建筑钢材和材料。2007年2月15日双方对截至到2006年8月20日未结款项进行确认，共计 16 386 436.65元。城建怀柔分公司承诺2007年2月28日全部还清。此后我方多次催要，城建怀柔分公司均未给付。因城建怀柔分公司没有独立法人资格，其母公司城建公司应承担还款义务。请求法院判令：一、城建公司、城建怀柔分公司偿还材料欠款 16 386 436.65元；二、城建公司、城建怀柔分公司赔偿逾期付款违约金（以16 386 436.65元为基数，自2007年3月1日起至实际给付之日止，暂计至2007年12月20日，违约金为1 014 767.55元）；三、城建公司、城建怀柔分公司承担本案的全部案件受理费。利满四方公司后于2008年5月20日向法院申请撤回其诉讼请求第二项。
城建公司、城建怀柔分公司在一审共同答辩称：对双方合作事实没有异议。有异议的部分为：一、双方业务往来款项为21 101 563.09元，已经支付17 995 429.31元，尚余3 106 133.78元未付；二、2007年2月15日《确认书》注明不作为结算依据，并出具了承诺单，称不作为结算依据；三、违约金计算没有法律依据。因欠款金额不予认可，所以依此金额为依据计算的违约金也不认可。计算期限也不准确，我方于2007年8月1日付过款。请求法院依法驳回利满四方公司的诉讼请求。
城建公司、城建怀柔分公司在一审庭后提供的答辩状中又共同辩称：一、同意226万元工程款与本案没有关联；二、《确认书》存在不符合常理之处，数额没有事实依据。其一，庭审中利满四方公司称《确认书》中载明的未结算款项开始日期打印错误，应为2006年8月20日，但事实上利满四方公司自2006年4月28日再未向我方供货。其二，按照利满四方公司的说法，其一天之内向我方供应了1600多万元的建筑材料，而根据《确认书》所附明细单，一天之内的材料价格都不相同，不符合常理。三、《确认书》应当被认定为显失公平，应予以撤销。《确认书》是在利满四方公司以向海南美源集团借款要求我方为之担保的情况下抓住我方心理签订的，利满四方公司称借款成功可作中间人向我方介绍工程的背景下签署的。根据《北京市工程造价信息》显示的价格，《确认书》中的价格损害了我方的利益，权利义务严重不对等。
一审法院审理查明：北京城建一建设工程有限公司现名称为北京城建建设工程有限公司，即城建公司；北京城建一建设工程有限公司怀柔分公司现名称为北京城建建设工程有限公司怀柔分公司，即城建怀柔分公司。根据城建怀柔分公司营业执照记载，城建怀柔分公司属于城建公司的分公司，在隶属企业授权范围内从事建筑活动。
2004年9月15日、2004年10月6日，利满四方公司与北京城建一建设工程项目管理公司分别签订两份《工业品买卖合同》，约定：利满四方公司向北京城建一建设工程项目管理公司出卖盘条等建筑材料，货到买受人工地七天内按合同约定的质量标准验收，收货人是杨继川、结算人是张继民，出卖人的结算人是李文革，买受人不能按时支付货款的，逾期按每月万分之零支付违约金，结构完成后一年内结清。2004年9月15日签订的《工业品买卖合同》约定：合同单价仅作为暂定价，供货时按市场价格双方认定，结算时另加5％代资供料的年利息。
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