原审原告西宁钢源集团实业有限公司与原审被告青海物产物资配送有限责任公司因股权回购纠纷一案
青海省高级人民法院
民事判决书
（2009）青民二终字第3号
上诉人（原审被告）：青海物产物资配送有限责任公司。住所地：西宁市朝阳东路12号。
法定代表人：白国荣，该公司董事长。
委托代理人：孙保昌，该公司党委书记。
委托代理人：黄小伟，树人律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：西宁钢源集团实业有限公司。住所地：西宁市朝阳东路30号。
法定代表人：陈 琳，该公司董事长。
委托代理人：李海宁，竟帆律师事务所律师。
委托代理人：周 青，竟帆律师事务所律师。
原审原告西宁钢源集团实业有限公司（以下简称钢源公司）与原审被告青海物产物资配送有限责任公司（以下简称物产配送公司）因股权回购纠纷一案，西宁市中级人民法院于2008年10月31日作出（2007）宁民二初字第92号民事判决。物产配送公司不服，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，于2009年3月5日依法公开进行了审理。物产配送公司的委托代理人孙保昌、黄小伟，钢源公司的委托代理人李海宁、周青到庭参加诉讼。物产配送公司、钢源公司的法定代表人白国荣、陈琳经本院传票传唤均未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
经审理查明 ：1997年12月11日，物产配送公司在青海省工商行政管理局注册成立，法定代表人杨学义，注册资本金1426万元，股东为青海物产集团总公司、兰州市北方金属材料有限责任公司、钢源公司及职工持股会；截止2007年11月，物产配送公司注册资本增资为2033万元，钢源公司出资额为730.9万元，占该公司35.95%的股权，是物产配送公司的第二大股东。
1999年6月23日，青海配源物资储运有限公司（以下简称配源公司）申请成立，注册资本金为100万元，法定代表人赵承范，股东为物产配送公司和钢源公司，出资额分别为55万元和45万元，占总出资额的比例分别是55%和45%。庭审中，物产配送公司、钢源公司均认可注册资本金未实际到位。
2001年2月16日，西宁联业物资有限公司（以下简称联业公司）申请成立，注册资本金为50万元，法定代表人赵承范。股东为物产配送公司和青海物产金属材料有限责任公司（以下简称金属材料公司），各出资25万元 ，分别占总出资额的50%。2001年2月22日，岳华集团青海江源会计师事务所作出岳江会验字（2001）73号验资报告，确认联业公司入股资金全部到位。物产配送公司的上述投资行为未经公司董事会或股东会讨论。
2002年3月28日，联业公司受让原属青海物产集团总公司位于西宁市朝阳东路24号的土地使用权后，要求物产配送公司拆除上述土地上的附着物，即三号龙门吊车。2003年1月29日，联业公司与物产配送公司达成《转让三号龙门吊协议》，物产配送公司将三号龙门吊车以360703.49元的价格转让给了联业公司。上述转让资产的行为未经公司董事会或股东会讨论。
2002年11月7日，青海省物产化工有限责任公司（以下简称化工有限公司）取得原属青海物产集团总公司位于西宁市朝阳东路26号的土地使用权后，要求物产配送公司限期拆除该土地上的二栋库房。2003年1月4日，化工有限公司与物产配送公司达成《转让库房协议》，物产配送公司将二栋砖木库房以553055.66元的价格转让给了化工有限公司。上述转让资产的行为未经公司董事会或股东会讨论。
2002年6月20日，联业公司将公司注册资本金由50万元变更增资为344万元。原股东物产配送公司将其股权转让给了物产配送公司工会。上述转让股权的行为亦未经公司董事会或股东会讨论。
2005年6月20日，联业公司股东金属材料公司、物产配送公司工会将其股权又以344万元价格全部转让给青海物通（集团）硅铁磨料有限公司及青海多巴福利特种合金有限公司。
另查明，原审法院就本案涉及的股权回购价格问题欲进行司法鉴定，确定股权净值。2008年5月5日，钢源公司向原审法院提交一份《说明》称，“由于在司法鉴定过程中，经物产配送公司与钢源公司友好协商，同意将争议股权的价格确定为每股1元人民币，鉴于此，已无司法鉴定的必要”。物产配送公司法定代表人白国荣在该说明中签署“同意将争议股权价格确定为每股壹元人民币”。
2008年10月31日，原审法院在召集钢源公司、物产配送公司法定代表人陈琳、白国荣进行调解中，物产配送公司又一次明确表示回购钢源公司35.95%股权的价格应为730.9万元。
西宁市中级人民法院经审理认为，钢源公司是物产配送公司的股东之一，对该公司要求物产配送公司将其持有的该公司35.95%股权以730.9万元的价格进行回购的诉讼请求因物产配送公司有明确回购的意思表示，且双方对股权回购价格也达成一致，故对钢源公司的诉讼请求应予支持。对于物产配送公司提出的必须收回该公司在无权出租属于青海物产集团总公司15亩土地给钢源公司的情况下，一揽子解决问题的原则的理由，因钢源公司与物产配送公司经多次调解无法达成调解协议，且关于收回租赁土地不是本案涉及的审理范围，故对此问题应另案起诉解决。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零七条、第一百二十八条及《中华人民共和国民法通则》第四条、第五条的规定，遂判决：物产配送公司于判决生效之日起三十日内以730.9万元的价格回购钢源公司持有的物产配送公司35.95%的股权。案件受理费45668元由物产配送公司负担22834元，钢源公司负担22834元。
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