王晓亮与李震、青海晶磊矿业有限公司股权转让纠纷一案(2)
二、变更后的合资公司法定代表人由甲方或甲方亲属担任，合资公司不设董事会，设执行董事一名，法定代表人兼任执行董事，乙方任监事。执行董事为合资公司最高权力执行者。合资公司（整合后的合资公司）一切重大事项应由2/3表决权或2/3股东表决通过，执行董事全权执行，乙方应积极配合。各种与公司生产、经营、发展相关的社会关系由乙方协调介绍，乙方应将丙方现有资产、负债、损益状况告知甲方，以便甲方全面掌握公司情况，尽快开展工作。
三、乙、丙双方应于调解协议签字后两个工作日内将本调解协议项下股权变更及法定代表人变更的申请书、股东会决议、股权转让协议、中外合资企业章程、合资企业合营合同等递交审批机关，并办理相关申报手续，不得拖延或迟延。本协议项下变更事项产生的费用由乙方在相关机关指定的期限内交纳。
四、在乙、丙双方完全、合法将丙方股权的60%变更至甲方或甲方指定的第三人名下，合资公司的法定代表人变更为甲方或甲方指定的第三人，丙方的采矿权证有效、合法延续至2012年11月，并将所有合资公司的新证照、新公章、财务章等相关证照及财务手续全部交于甲方，并完成商务部门、县、市、省国土资源主管机关要求的登记备案手续，甲方支付乙方20万元。
五、甲乙双方响应县政府号召同意资源整合，甲方保证以不超过公司股权的30%参与整合，乙方保证以不超过公司股权的20%参与整合。与整合相关的全部事项由公司执行董事负责策划谈判，乙方保证积极配合。响应县政府资源整合的号召，最终整合后的合资公司股权比例如下：甲方或甲方指定的第三人持有30%，乙方持有20%，鑫川公司持有50%。在整合后的新合资公司中，含鑫川公司在内的股权权利，由2/3股东决定后，由原合资公司执行董事全权执行。
六、除参与县政府整合的20%股权外，乙方承诺并保证在甲方未实现700万元收益前，未经甲方书面同意，乙方不得将所持股权的部分或全部转让第三人，乙方擅自转让股权，应无条件的赔偿甲方600万元。甲方实现700万元收益后，在乙方要求转让所持股权时，甲方不得阻挠，否则，无条件赔偿乙方600万元。
七、若甲乙双方向鑫川公司成功转让50%股权（甲方30%、乙方20%），所收股权转让价款按比例归甲乙双方个人所有。
乙方如出现健康问题，有权以个人名义委派第三方代为管理。在甲方实现700万元收益前，管理人转让乙方部分或全部股权，乙方应无条件赔偿甲方600万元。
双方继承人可以依法继承各方所持股权，但在甲方实现700万元收益前，乙方继承人同样不得转让所继承的股权，否则，无条件赔偿甲方600万元。
八、合资公司成立前，乙、丙双方债务由乙方承担；合资公司成立后、甲方未拿到合资公司证、章、照前，合资公司产生的债务亦由乙方承担；甲方拿到合资公司新的证、章、照后，所产生的债务由甲、乙双方按持股比例承担。
九、合资公司（包括整合后的合资公司）经营及矿权扩大等所需的各项投入，由2/3表决权或2/3股东共同决定后，由合资各方在公司规定期限内按持股比例投入。各方根据合资公司财务决算，按投资比例结合股权比例共同负担盈亏，并按《会计法》规定分配落实到各方名下。
十、合资公司成立前，乙方保证并负责将丙方的工商年检、国税、地税年检、采矿证续期及其他相关证照办理完整，承担一切应缴税、费及所有债务；确保合资公司涉及到的所有证、照、章合法、完整、有效、无瑕疵的移交给甲方。乙方书面通知甲方配合时，甲方积极配合。
乙方保证丙方的权力、资质未受限制，同时承诺并保证没有以自身或外商独资企业丙方的名义与任何单位、个人签定过与股权相关及有损甲方60%股权实现的协议。
十一、合营各方签署的所有文书、文件包括但不限于股权转让协议、合资公司章程、合营合同均应依据本调解协议各项条款制定。任何与本调解协议不一致之处，均以本调解协议为准。
十二、本调解协议三方签字后均应严格履行，甲方违反以上任一条款，应以支付乙方的全部价款承担违约责任。乙方违反以上任一条款，除继续办理60%股权及法定代表人的变更外，还应以甲方支付乙方的全部价款向甲方承担违约赔偿责任。
出现法定不可抗力，导致本协议不能履行，双方互不追究违约责任。
一审案件受理费9000元由原审原告王晓亮负担，二审案件受理费减半收取，上诉人王晓亮、上诉人李震和青海晶磊矿业有限公司各自承担所缴9000元诉讼费用的一半即4500元。
上述协议符合法律规定，本院予以确认。
本调解书经双方当事人签收后，即具有法律效力。
审 判 长 高建青
审 判 员 班玛吉
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