上海欣安企业（集团）有限公司与北京融丰投资管理有限责任公司、上海欣速通信技术有限公司一般股权转让侵权纠纷案(2)
上海欣安、上海欣速一审答辩称：一、融丰投资不具备本案诉讼主体资格，无权提起本案诉讼。融丰投资与上海欣安、上海欣速签订《股权收购协议》后，即将《股权收购协议》的权利义务全部转让给案外人中冶置业和中顺金达，并通知上海欣安、上海欣速分别与中冶置业和中顺金达签订股权转让协议，要求上海欣安、上海欣速将持有的欣安公司100%的股权过户给中冶置业和中顺金达。之后，上海欣安、上海欣速分别与中冶置业、中顺金达签订了《股权转让协议书》，将欣安公司80%的股权过户至中顺金达名下，将欣安公司20%的股权过户至中冶置业名下。中冶置业与中顺金达取得欣安公司股权后，即按照《股权收购协议》约定以欣安公司的名义向二中院支付了拍卖款41 500万元，并派人与上海欣安、上海欣速办理了欣安公司资产及公司资料的交接手续。按照《股权收购协议》第七条第三款规定，融丰投资有权将其在本协议项下的全部权利义务转让与本协议中指定的第三人。事实上，融丰投资和上海欣安、上海欣速签订《股权收购协议》后，没有履行协议，而是转由中冶置业和中顺金达实际履行。融丰投资已经将《股权收购协议》项下的全部义务和权利转给了中冶置业和中顺金达，且得到上海欣安、上海欣速的确认。《股权收购协议》虽然由融丰投资与上海欣安、上海欣速签订，但该协议的合同当事人已经实际变更为中冶置业和中顺金达，融丰投资不再是该协议的合同当事人。因此，融丰投资和本案没有直接利害关系，不具备诉权，不能提起本案诉讼。二、上海欣安、上海欣速已经按照《股权收购协议》履行完毕合同义务，不存在继续履行问题。上海欣安、上海欣速与融丰投资签订《股权收购协议》后，上海欣安、上海欣速即积极配合中冶置业和中顺金达办理了股权过户手续，将欣安公司100%的股权全部过户给了中冶置业和中顺金达，并把欣安公司现有的资产、印章及全部资料移交给中冶置业和中顺金达，建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程开工证、土地使用权证等（以下简称“四证”）也由中冶置业和中顺金达从二中院直接领取。现在欣安公司已经全部归中冶置业和中顺金达控制和管理，上海欣安、上海欣速不能再以欣安公司名义从事任何民事活动。上海欣安、上海欣速原掌管的欣安公司的资产和资料已经移交完毕。上海欣安、上海欣速已经全部履行了合同义务，不存在继续履行合同问题。相反，融丰投资应督促中冶置业和中顺金达继续履行合同，及时向上海欣安、上海欣速支付尚欠的股权转让款6000多万元，融丰投资要求上海欣安、上海欣速继续履行合同没有事实依据。三、融丰投资主张上海欣安、上海欣速向其支付违约金6000万元没有事实依据。依照《股权收购协议》第五条第二款约定，合同一方向对方支付违约金6000万元的条件是一方毁约，也就是未经过对方同意而单方面解除合同。《股权收购协议》签订后，上海欣安、上海欣速即积极履行义务，不存在单方终止合同的意思表示，更不存在单方解除合同的行为，融丰投资要求上海欣安、上海欣速向其支付违约金没有事实依据。四、融丰投资主张上海欣安、上海欣速向其支付已付股权转让款的利息没有法律依据。《股权收购协议》是合法有效的合同，合同当事人依照合同约定向对方交付的资产、货币均依法转归权利人享有。融丰投资与上海欣安、上海欣速签订《股权收购协议》后，即将该协议项下的权利义务转让给了中冶置业和中顺金达，中冶置业和中顺金达依据协议约定支付股权转让款。自付款之日起，中冶置业和中顺金达所支付的款项即转归上海欣安、上海欣速享有。中冶置业和中顺金达对该款不再享有任何权益，对其产生的利息也自然不再享有。除非双方依法解除合同，相互返还财产，才可能存在赔付利息损失的问题。如果需要计算利息，应当是向上海欣安、上海欣速支付剩余股权转让款的利息，而不是上海欣安、上海欣速支付利息。故融丰投资所提诉讼主张没有事实和法律依据，请求驳回其诉讼请求。
一审法院经审理查明：2007年8月18日，融丰投资与上海欣安、上海欣速签订了《股权收购协议》，双方约定，鉴于欣安公司注册资本1000万元，上海欣安与上海欣速分别对欣安公司注册资本的出资比例为80%和20%；2003年5月28日，二中院委托中贸圣佳国际拍卖有限公司拍卖华麟大厦，上海欣安通过公开竞价方式成交，并于当日与上述拍卖公司签订《拍卖成交确认书》。目前上海欣安除已付部分拍卖款项外，尚欠拍卖款余额41 500万元；由于根据2003年7月2日二中院出具的（2003）二中执字第37号民事裁定书已裁定将华麟大厦过户到上海欣安控股的欣安公司，上海欣安欠付的拍卖款余额41 500万元视为欣安公司对上海欣安的负债；至本协议签订之日，欣安公司的债权金额3 488 743元，欣安公司负债488 160 643元，其中上海欣安欠二中院华麟大厦的拍卖价款41 500万元，欣安公司对上海欣安的负债 72 211 755元，其他流动负债948 888元；现上海欣安、上海欣速欲将其持有的欣安公司的股权全部转让，上海欣安持有的欣安公司的股权因与他方诉讼被上海法院查封冻结限制转让等六种情形，双方达成该股权转让协议。
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