上海欣安企业（集团）有限公司与北京融丰投资管理有限责任公司、上海欣速通信技术有限公司一般股权转让侵权纠纷案(3)
在上述《股权收购协议》中，三方对股权转让标的和价款约定为，本宗股权转让的标的为欣安公司100%的股权及欣安公司名下华麟大厦房地产资产。欣安公司是上海欣安和上海欣速设于北京专门开发华麟大厦在建房地产项目的项目公司，在建房地产项目占地9800平方米，已建成的总建筑面积为59 598平方米（实测面积63 170平方米，最终以北京房产机关的认定为准）。计划新建地面钢结构立体车库3000平方米（已报批）。该大厦已完成建安投资约80%，属在建工程。上海欣安、上海欣速均同意将其持有的欣安公司80%的股权和20%的股权及对应资产转让给融丰投资或融丰投资指定的第三人。上海欣安被查封冻结的股权，由融丰投资负责在本协议签署后出资解除查封冻结，以利于股权转让的完成。股权转让完成后，融丰投资或其指定的第三人持有欣安公司100%的股权。欣安公司的法定代表人、董事、总经理等人员均由融丰投资指定的人员担任，上海欣安和上海欣速协助融丰投资完成与二中院的与华麟大厦相关资产转移到欣安公司名下的法律文件后，视同股权和资产转让完成。融丰投资向上海欣安、上海欣速支付股权转让款总额为55 000万元。
同时，三方在《股权收购协议》中对股权转让款的支付条款约定为，上海欣安与上海欣速确认截至本协议签订日，欣安公司没有记载于本协议之外的任何其他债务，否则上海欣安与上海欣速承担债务偿还责任。上海欣安应付法院的拍卖款余额41 500万元由融丰投资直接向法院支付，并冲抵上海欣安对欣安公司的债权。欣安公司的负债73 160 644元由融丰投资通过银行监管帐户直接向债权人支付，其余61 839 356元由融丰投资通过银行监管帐户向上海欣安、上海欣速直接支付。三方还约定，银行监管帐户设立完成后4个工作日内，上海欣安、上海欣速应将办理股权转让的所有文件报送工商行政管理机关并获得受理；股权和资产转让完成后2个工作日内，融丰投资通过银行监管帐户向上海欣安、上海欣速支付股权转让款8500万元。剩余5000万元股权转让款作为风险金暂存银行监管帐户。在二中院接收41 500万元剩余拍卖款之次日起第90日，各方确认该时点本协议的履行未出现风险时，由融丰投资通过银行监管帐户支付上海欣安、上海欣速。三方在上述协议中还约定，从本协议签字之日起至本协议约定的股权转让及二中院有关手续办理完成，且除风险金外的其他股权转让款支付完成之日止为过渡期。过渡期间，有关公司资产和开展业务的全部文件，包括公司拥有、继续开发和销售华麟大厦的所有政府批准、许可、备案文件及其所有印章、图纸、其为一方的合同以及其他与公司资产及经营相关的所有材料均由现保管人管理。三方同意在二中院接收41 500万元拍卖余款之次日起开始移交工作，所有移交工作应在10日内完成。上海欣安、上海欣速保证欣安公司的股权、政府规定必须办理的华麟大厦开发的法律文件合法有效、手续齐备、资料完整、股东权益清晰，欣安公司除全资拥有华麟大厦物业之外，无其他任何债权债务，如发生上述问题由上海欣安、上海欣速承担。双方对违约责任约定为，任一方以任何理由不执行或不完全执行本协议，均为违约。违约方应赔偿守约方因违约方违约给守约方造成的所有经济损失。三方确认在本股权转让协议签字生效后，任一方中途毁约，守约方有权随时解除本协议。毁约方均应向守约方支付违约金6000万元。同时，双方还约定，融丰投资受让上海欣安和上海欣速欣安公司股权后，由融丰投资自行安排确定股东，上海欣安和上海欣速配合办理。本协议约定的股权和资产转让完成且除风险金外的其他股权转让款支付完成后，融丰投资有权将其在本协议项下的全部权利和义务转让与本协议中指定的第三人。
上述《股权收购协议》签订后，融丰投资于2007年8月24日向上海欣安、上海欣速发出《指定函》，指定由中冶置业、中顺金达分别持有欣安公司20%股权、80%股权，并与上海欣安、上海欣速按《股权收购协议》约定签署符合工商变更手续的相关文件。同日，上海欣安、上海欣速与中冶置业、中顺金达分别签订《股权转让协议书》。上海欣安将其持有的80%的股权转让给中顺金达，上海欣速将其持有的20%的股权转让给中冶置业。根据上海欣安、上海欣速的要求，融丰投资于2007年8月29日向上海欣安、上海欣速支付了1250万元用于解除法院查封上海欣安在欣安公司的股权事宜。同日，上海欣安、上海欣速与中冶置业、中顺金达办理完毕欣安公司工商股权变更手续，并对企业法人营业执照进行了变更。
2007年8月30日，三方又签订了《买卖股权款项支付协议》，约定，鉴于融丰投资已将1250万元股权解封款支付给上海欣安、上海欣速，融丰投资从二中院取得欣安公司名下的“四证”后当日向上海欣安、上海欣速支付7250万元，该款项不再存入银行监管帐户，融丰投资向上海欣安、上海欣速指定的帐户付款，剩余5000万元仍应按约定存入银行监管帐户，在融丰投资取得欣安公司名下“四证”后次日起90日，三方确认该时点《股权收购协议》的履行未出现风险时，由融丰投资通过银行监管帐户支付上海欣安。同日，中冶置业向二中院支付华麟大厦项目拍卖款余额41 500万元。二中院于2007年8月30日向欣安公司出具了《北京市人民法院案款收据》。
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