中地不动产评估有限公司与北京市海拓律师事务所诉讼、仲裁、人民调解代理合同纠纷案(3)
原审法院认为：依法成立的合同，自合同成立时生效。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”中地公司提出《委托代理合同》以及《补充委托代理合同》是徐春荣等人与海拓律师事务所恶意串通签订的合同，损害了中地公司的合法利益、并且存在以合法形式掩盖非法目的的情形，故请求确认以上两份合同无效。对此，原审法院认为，所谓恶意串通订立的合同，是指合同当事人之间合谋实施的、具有主观恶意的、损害国家、集体或者第三人利益的合同。中地公司系将徐春荣等人与海拓律师事务所作为合同的双方当事人将中地公司作为第三人而主张订立合同存在恶意串通的情形，对此，原审法院认为：中地公司股东之间存在一定的矛盾，故导致（2005）西民初字第6052号、（2005）一中民终字第10100号案件的发生。股东之间的利益冲突与矛盾系公司内部的争议，而公司与公司以外的主体签订合同的行为系以公司为主体做出意思表示的民事行为。我国公司法确立了公司的独立法律人格，即区分了公司的内部行为与对外行为的界限，故本案涉及的《委托代理合同》、《补充委托代理合同》的签约主体仍是中地公司与海拓律师事务所。在法律没有明确规定的情况下，股东之间的内部争议与冲突并非认定公司对外签订合同效力的条件。故中地公司是否形成了以董丽萍为代表的股东团体和以王朝阳为代表的股东团体与本案涉及的《委托代理合同》及《补充委托代理合同》的效力无关。《委托代理合同》及《补充委托代理合同》均为中地公司与海拓律师事务所签订，在以上两份合同的签订过程中，徐春荣、段海涛系受中地公司委托与海拓律师事务所商谈相关事宜，其行为效力归于中地公司，徐春荣、段海涛等个人并非合同的当事人。《委托代理合同》及《补充委托代理合同》不存在恶意串通、损害国家或集体利益的情形，而中地公司作为合同的当事人并非合同法该条规定的第三人，且中地公司不能证明合同的当事人之间有恶意串通的事实，故中地公司以合同存在恶意串通请求确认合同无效的理由缺乏事实及法律依据，原审法院对该理由不予采信。针对中地公司关于本案涉及的《委托代理合同》及《补充委托代理合同》签订时合同当事人具有非法目的的诉讼主张，原审法院认为，在公司股东因股东会决议效力请求人民法院确认或撤销的诉讼中，各方当事人委托律师提供法律咨询或者出庭代理诉讼是民事诉讼法赋予当事人的诉讼权利，当事人支付约定的律师代理费系履行委托代理合同义务的行为。签订以上两份委托合同系中地公司行为而非股东个人行为，中地公司不能证明其当时与海拓律师事务所签订以上两份合同具有非法目的，故其以合同的签订存在以合法形式掩盖非法目的为由要求确认合同无效的理由无事实基础，原审法院不予采信。中地公司现亦不能证明其支付了多余合同约定的代理费。综上，中地公司要求确认《委托代理合同》及《补充委托代理合同》无效的诉讼请求缺乏事实依据与法律依据，原审法院不予支持。因中地公司其他诉讼请求均是作为合同无效的后果而主张，故原审法院对其其他诉讼请求亦不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决驳回中地公司的诉讼请求。
中地公司不服北京市第一中级人民法院上述民事判决，向本院提出上诉。中地公司主要上诉理由：原审法院对中地公司提出的鉴定申请及调查取证申请无正当理由不予同意，亦不出具书面通知，而是在判决书中直接由中地公司承担举证不能的不利后果，属程序违法；原审法院认定事实不清，在未依中地公司申请调查取证予以核实的情况下，直接否定中地公司证据的真实性，明显有袒护海拓律师事务所之嫌，有违公允；原审法院主观臆断地将《委托代理合同》、《补充委托代理合同》的签约主体界定为中地公司和海拓律师事务所，实际上，合同上加盖的中地公司的公章只是一个表象，事实上2005年4月3日以后，董丽萍、段海涛、徐春荣等人非法把持公司印鉴，即使在2005年10月10日（2005）一中民终字第10100号生效判决作出后，仍然拒绝交接，这使海拓律师事务所具备了同谋伪造合同、虚构委托事项的条件，中地公司有理由怀疑公章的真实性及加盖的时间。中地公司请求依法撤销北京市第一中级人民法院（2008）一中民初字第2908号民事判决，发回原审法院重审或依法改判，判令海拓律师事务所赔偿中地公司经济损失560 000元。
本院查明事实与原审法院查明事实一致。
本院认为，针对中地公司关于本案涉及的《委托代理合同》以及《补充委托代理合同》是徐春荣等人与海拓律师事务所恶意串通签订的，损害了中地公司的合法利益，并且存在以合法形式掩盖非法目的的情形，要求确认以上两份合同无效的诉讼主张，本院认为，2005年9月16日的《委托代理合同》、2005年9月18日的《补充委托代理合同》签约双方均为中地公司与海拓律师事务所，两份合同均加盖了中地公司和海拓律师事务所的公章，应当认定签订《委托代理合同》及《补充委托代理合同》的双方当事人是中地公司和海拓律师事务所。在以上两份合同签订的过程中，徐春荣等人系受中地公司委托与海拓律师事务所商谈相关事宜，其行为效力应归于中地公司，徐春荣等人并非合同的当事人，合同的当事人仍然是中地公司与海拓律师事务所。至于公司中股东之间的意见分歧或利益冲突系公司内部的争议，而公司内部的争议并非认定公司对外签订合同效力的条件。《委托代理合同》及《补充委托代理合同》不存在恶意串通、损害国家或集体利益的情形。至于签订《委托代理合同》及《补充委托代理合同》的双方当事人是否存在有以合法形式掩盖非法目的的情形，本院认为，当事人委托律师提供法律咨询或代理诉讼是当事人的诉讼权利，为此支付约定的律师代理费是履行合同义务，中地公司不能证明其与海拓律师事务所签订以上两份合同时具有非法目的，故其以合同签订时存在以合法形式掩盖非法目的为由要求确认合同无效的理由无事实基础。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，中地公司无证据证明签订《委托代理合同》、《补充委托代理合同》的当事人之间存在恶意串通的事实，也无证据证明签订合同的当事人存在以合法形式掩盖非法目的的事实，故中地公司以合同存在恶意串通及以合法形式掩盖非法目的为由要求确认合同无效的理由缺乏事实及法律依据。综上，上诉人中地公司的上诉请求及理由均不能成立，本院不予支持，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项、第一百五十八条的规定，判决如下：
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