上海工业投资（集团）有限公司与北京中盾创业科技有限公司、郑绍彪委托合同纠纷案
北京市高级人民法院
民事判决书
（2009）高民终字第1726号
上诉人（原审原告）上海工业投资（集团）有限公司，住所地上海市浦东新区唐陆路426号。
法定代表人冯祖新，总裁。
委托代理人俞忠，上海市外滩律师事务所律师。
委托代理人金立志，上海市和平律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）北京中盾创业科技有限公司，住所地北京市海淀区金沟河路1号院15号楼。
法定代表人陈琪琪，总经理。
委托代理人蔡浦玲，北京市尚公律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）郑绍彪（曾用名郑博元），男，1967年12月9日出生，汉族，住(略)。
委托代理人于航，北京市尚公律师事务所律师。
上诉人上海工业投资（集团）有限公司（以下简称上海投资）因与被上诉人北京中盾创业科技有限公司（以下简称中盾公司）、被上诉人郑绍彪委托合同纠纷一案，不服北京市第一中级人民法院（2008）一中民初字第13575号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上海投资的委托代理人俞忠、金立志，中盾公司的委托代理人蔡浦玲，郑绍彪的委托代理人于航到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审原告上海投资在一审起诉称，2000年5月18日，上海投资以加工合同纠纷为由向辽宁省高级人民法院（以下简称辽宁高院）起诉沈阳冶炼厂（以下简称沈冶），诉讼请求：1、解除上海投资与沈冶订立的铜精矿加工合同；2、沈冶返还上海投资已经交付的1万吨铜精矿石或返还相应价款5124万元；3、由沈冶承担全部诉讼费用46万元。该案审理过程中，辽宁高院知悉辽宁省沈阳市中级人民法院（以下简称沈阳中院）于2000年5月24日立案受理沈冶破产案件，遂于2000年10月7日出具裁定书，裁定该案终结诉讼，并告知上海投资向沈冶破产清算组主张取回权，并可将损害赔偿额作为破产债权向沈阳中院申报。2000年9月17日，辽宁高院致函沈阳中院，告知沈阳中院上海投资以委托沈冶代炼的铜精矿及其产成品系上海投资所有、不属破产财产为由，请求判令沈冶返还1万吨铜精矿或产成品，或给付相应款项5124万元，并赔偿损失、承担诉讼费。
2000年5月18日，上海投资委托郑绍彪与北京赢顺律师事务所作为上海投资与沈冶经济纠纷案的特别授权代理人，经郑绍彪推荐，上海投资同意中盾公司协助郑绍彪履行代理人职责。自2000年5月22日至2000年12月22日，依中盾公司、郑绍彪请求，上海投资先后10次委托其下属企业上海长江有色金属现货市场（以下简称长江市场）垫付相应费用共计685万元给中盾公司、郑绍彪（中盾公司分别于2001年11月2日、2003年7月29日归还长江市场700万元），同时应中盾公司、郑绍彪请求，为方便诉讼保全之操作，出具了数份空白盖章文稿纸给中盾公司、郑绍彪。
2001年8月28日，上海投资出具委托书给中盾公司，委托其办理上海投资与保定恒鑫铜业有限公司（以下简称恒鑫公司）的铜料购销事宜。2001年8月29日，在中盾公司安排下，上海投资与恒鑫公司签订《买卖合同》及《补充协议》，约定了沈冶破产清算组返还给上海投资的铜物料转让给恒鑫公司的相关事宜，中盾公司、郑绍彪实际得到恒鑫公司支付的货款720万元。
2003年7月14日，上海投资与沈冶清算组签署《上海工业投资（集团）有限公司物权取回的协议》，其中明确：一、沈冶清算组用原沈冶现结存的进口铜精、仓内混合料、氧化矿让上海投资取回，价值为13 839 864.95元。二、沈冶清算组用资产变现资金偿还上海投资20 872 781.45元。经双方协商，上海投资同意缩水，实际偿还20 006 297.27元。三、沈冶清算组用评估后的原沈冶占有的沈阳新兴铜业有限公司的股权偿还上海投资，股权额度为3 237 866.42元。如果评估后股权不够，沈冶清算组用原沈冶的债权补足。
2003年4月24日，应中盾公司、郑绍彪要求，上海投资向沈冶清算组发函：上海投资全权委托中盾公司办理《铜代炼客户物权的取回方案》其中有关土地变现资金偿还的有关事宜，请将土地变现的实际返还款20 006 297.27元汇入中盾公司。
由于上海投资全权委托中盾公司、郑绍彪代理与沈冶的1万吨铜精矿石之案件，中盾公司、郑绍彪作为代理人以上海投资名义参与了上海投资与沈冶的辽宁高院一审及沈阳中院的沈冶破产程序，全面掌握该案的进展。自2003年4月起，上海投资多次、不间断地询问中盾公司、郑绍彪该案的情况，得到的答复始终是尚未得到沈冶清算组的还款。直到2008年2月，中盾公司、郑绍彪口头答复上海投资，中盾公司已收到沈冶清算组的款项计 27 206 297.27元。上海投资遂要求中盾公司、郑绍彪立即将其收到的沈冶的全部款项归还上海投资，上海投资将酌情考虑支付一定费用给中盾公司、郑绍彪作为相应合理代理费用，但中盾公司、郑绍彪以种种理由拒绝。
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