肖贵荣与中国京安信用担保有限公司股权转让合同纠纷案
北京市高级人民法院
民事判决书
（2009）高民终字第1952号
上诉人（原审原告、原审反诉被告）肖贵荣，女，1954年10月1日出生，汉族，无业，住(略)。
委托代理人刘建军，男，1958年4月16日出生，汉族，无业，住(略)。
委托代理人江学平，北京市地石律师事务所律师。
上诉人（原审被告、原审反诉原告）中国京安信用担保有限公司，住所地北京市朝阳区惠新南里6号2层。
法定代表人郁晓宇，董事长。
委托代理人唐明汉，北京市现代律师事务所律师。
委托代理人刘雪峰，北京市现代律师事务所律师。
上诉人肖贵荣因与上诉人中国京安信用担保有限公司（以下简称京安公司）股权转让合同纠纷一案，不服北京市第一中级人民法院（2008）一中民初字第4578号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由法官何波担任审判长，法官杨绍煜、法官谭黎明参加的合议庭，于2009年4月28日公开开庭进行了审理。上诉人肖贵荣的委托代理人刘建军、江学平，上诉人京安公司的委托代理人唐明汉、刘雪峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审原告、原审反诉被告肖贵荣在一审诉称：2007年5月10日，肖贵荣与京安公司签订《投资举办权益转让协议书》（以下简称转让协议）。转让协议约定肖贵荣以1.8亿元转让北京市仕尚中学（以下简称仕尚中学）的投资举办权给京安公司,并约定学校的总债务不超过1.6亿元。双方还对违约责任进行了明确的约定,任何一方违约，违约方按总交易额每日的5%支付对方违约金。由于在履行中出现了新的问题，双方于2007年8月21日签订补充协议，该协议重新约定了学校交付时间，付款方式等，第3条明确约定：京安公司于2007年8月29日支付肖贵荣转让费2000万元。补充协议签订后肖贵荣按约定将学校交给京安公司。而京安公司至今未给付2000万元。故请求判令京安公司支付转让费2000万元及违约金7200万元（2007年8月30日至2007年9月6日）。
原审被告、原审反诉原告京安公司在一审辩称：一、肖贵荣在起诉状中所称应由京安公司支付的2000万元转让款，京安公司已经支付。2007年5月10日，肖贵荣与京安公司签订了转让协议以及《付款及资产、文件交接安排》（以下简称交接安排）。转让协议第五条第一款约定，肖贵荣将其持有的仕尚中学的100%的投资举办权益转让给京安公司，转让款为1.8亿元。根据交接安排的约定，转让款支付时间表为：1、根据交接安排第一条的约定，协议签订后两个工作日内（即2007年5月14日），由肖贵荣向教委等政府相关部门办理投资举办权益（股权）转让变更手续，当日京安公司向肖贵荣支付2000万元；2、根据交接安排第四条的约定，待审计结果出来后，京安公司即日向肖贵荣支付1000万元，审计报告及确认工作在第一笔付款后20日完成；3、根据交接安排第六条的约定，肖贵荣负责于2007年8月1日前将学校的房屋腾空，京安公司负责于8月1日前向肖贵荣支付总价款中扣除审计报告确认的学校负债及已付的3000万元和500万元履约保证金后的款项。
2007年8月21日，在肖贵荣违反交接安排所约定腾空仕尚中学时间（即8月1日）的情况下，基于希望肖贵荣尽快腾空仕尚中学的目的，京安公司被迫与肖贵荣签订了补充协议，将支付时间表变更为：1、京安公司于2007年8月21日支付肖贵荣1000万元；2、京安公司于2007年8月29日支付肖贵荣2000万元；3、其余京安公司应付肖贵荣的款项于双方委托审计事务所于签订补充协议20日内（即2007年9月10日）出具审计报告，并经双方书面确认后支付。根据上述约定，京安公司应于2007年8月29日前共向肖贵荣支付5000万元，其余款项应于审计报告出具后支付。2007年5月24日，京安公司根据转让协议约定向肖贵荣支付了2000万元；同时又于8月21日当日向肖贵荣支付了1000万元。
自2007年5月24日至8月29日之间，京安公司又清偿了仕尚中学本应由肖贵荣支付的对外债务共计46 512 400元。其中包括：1、于2007年6月29日，偿还农业银行贷款4550万元；2、于2007年8月9日，因肖贵荣隐瞒仕尚中学重大诉讼所应承担的对外债务，京安公司为其清偿广东金辉华工程有限公司所欠部分工程款1 012 400元。
根据转让协议第六条约定：对于：（1）双方确认的审计报告中未列明仕尚中学应承担的相关债务；（2）基于本次投资举办权益转让前存在的事实使仕尚中学因诉讼、仲裁而导致赔偿责任；（3）基于本次投资举办权益转让前存在的事实使仕尚中学因行政处罚而导致处罚责任；（4）本次投资举办权益转让前仕尚中学签署的担保合同导致保证义务而承担保证责任；（5）其他一切基于本次投资举办权益转让前存在的事实而导致应承担的相关债务，则因上述债务而导致的相关责任及损失，均由肖贵荣承担。故以上本应由肖贵荣承担的46 512 400元债务京安公司已于2007年8月29日前替其清偿了；因此，京安公司根据双方约定的时间进度提早支付了转让款，同时转让款的金额还远远超过了5000万元。所以，京安公司无需再向肖贵荣支付2000万元的转让款。
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