北京南海实业发展公司、北京南海影视培训中心、北京北普陀影视培训基地有限责任公司与中央电视台股权确认纠纷案(3)
原审法院认为：依据业已生效的北京市第一中级人民法院（1998）一中执字第555号、556号、557号、558号、559号、560号、561号民事裁定书，中经信公司受让了南海实业公司、南海影视中心、北普陀公司拥有的共计7021.42万元北普陀公司的股权，成为北普陀公司的股东。按上述生效民事裁定书的确认，北普陀公司净股本为14 466.54万元，故中经信公司拥有的北普陀公司股权比例为48.53％。关于上述北普陀公司股权变更的情况，虽然未在工商行政管理部门进行变更登记，但有生效法律文书作为依据，法院对此予以确认。2003年8月5日的五方协议，系签约各方的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。依据该五方协议的约定，中央电视台以55 725 360元为对价受让了中经信公司前述依生效裁定书拥有的在北普陀公司的权益。在该五方协议中，南海实业公司、南海影视中心、北普陀公司对此均表示同意。其后，北普陀公司在工商行政管理机关登记备案的其他股东，亦以不同方式表示同意中经信公司将其股权转让给中央电视台。由此，中央电视台受让了中经信公司在北普陀公司的股权，成为北普陀公司的股东，拥有北普陀公司48.53％的股权。南海实业公司、南海影视中心、北普陀公司辩称，2003年8月5日的五方协议系债权转让而非股权转让，对此法院认为，虽然五方协议的名称为《债权转让协议书》，但其主要内容首先明确了中经信公司对本案南海实业公司、南海影视中心、北普陀公司享有生效法律文书确认的到期债权，南海实业公司、南海影视中心、北普陀公司不能偿还，中经信公司申请强制执行后，七份生效裁定书确认了中经信公司成为北普陀公司的股东，拥有北普陀公司的股权；在此基础上，中经信公司将其所拥有的权益转让给中央电视台，对价为55 725 360元，中央电视台在此基础上享有其权益。从上述内容看，该协议的意思表示明确为中经信公司将其拥有的北普陀公司的股权转让给中央电视台。南海实业公司、南海影视中心、北普陀公司的辩称意见不能成立，法院不予采信。南海实业公司、南海影视中心、北普陀公司称，由于北普陀公司的不断发展，各股东的不断投入，投资额及相关比例早已发生变化，中央电视台所占股权份额尚不能确认。对此法院认为，中经信公司的股权份额系经生效的执行裁定书确认，中央电视台系受让中经信公司拥有的北普陀公司的股权，其后亦不存在股东会决议增资扩股等情况，故南海实业公司、南海影视中心、北普陀公司关于重新确认股权份额的主张不能成立，法院不予采信。综上，中央电视台的诉讼请求，有事实和法律依据，法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国公司法》第七十二条、第七十四条之规定，判决：1、确认中央电视台拥有北普陀公司48.53％的股权；2、北普陀公司于判决生效后十日内修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并办理相应的工商登记变更手续；3、驳回中央电视台的其他诉讼请求。
南海实业公司、南海影视中心、北普陀公司均不服北京市第一中级人民法院民事判决，向本院提出上诉。南海实业公司、南海影视中心、北普陀公司的主要上诉理由：原审判决认定事实不清，适用法律错误。1998年北京市第一中级人民法院的七份强制执行裁定书已被2003年五方协议所取代，五方协议的性质是债权转让不是股权转让。中经信公司并没有根据七份强制执行裁定书直接取得北普陀公司股东身份，更不能以股东身份直接转让股权。北普陀公司、南海实业公司、南海影视中心出于保护国有资产的善意，与中央电视台、中经信公司清算组签订五方协议，在破产程序之外完成了抵债。五方协议是各方协调、让步后的结果，协议签订后，北京市第一中级人民法院的七份强制执行裁定书已被取代，7021.42万元股权变成55 725 360元债权。北普陀公司的第二十二次董事会会议决议是五方协议的基础文件，证明各方当事人的真实意思表示是债权转让而不是股权转让。五方协议从形式到内容均体现为债权转让，从履行情况来看，在2007年年底前，中央电视台从未提出股权过户的要求，中央电视台主张股权已经超过诉讼时效。原审法院的认定违反当事人的真实意思表示，对五方协议性质和法律关系认定错误，适用法律不当，上诉人恳请二审法院依法撤销原审法院的判决，驳回中央电视台关于7021.42万元占北普陀公司48.53%股权的诉讼请求。
本院查明事实与原审法院查明事实一致。
本院认为，北京市第一中级人民法院（1998）一中执字第555号、556号、557号、558号、559号、560号、561号民事裁定书是生效的法律文书，据此，中经信公司受让了南海实业公司、南海影视中心、北普陀公司拥有的共计7021.42万元北普陀公司的股权，成为北普陀公司的股东。2003年8月5日中经信公司清算组、中央电视台、南海影视中心、南海实业公司、北普陀公司共同签订了五方协议，该协议系签约各方的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。依据该五方协议的约定，中央电视台以55 725 360元为对价受让了中经信公司前述依生效裁定书拥有的在北普陀公司的权益。在该五方协议中，南海实业公司、南海影视中心、北普陀公司对此均表示同意。北普陀公司在工商行政管理机关登记备案的其他股东，也同意中经信公司将其股权转让给中央电视台。由此，中央电视台受让了中经信公司在北普陀公司的股权，成为北普陀公司的股东，拥有北普陀公司48.53％的股权。针对上诉人南海实业公司、南海影视中心、北普陀公司关于1998年北京市第一中级人民法院的七份强制执行裁定书已被2003年五方协议所取代，五方协议系债权转让而非股权转让的上诉理由。本院认为，五方协议约定：南海实业公司、南海影视中心、北普陀公司同意中经信公司将其依法院判决书确定的债权以及法院裁定为中经信公司所拥有的权益折价55 725 360元转让给中央电视台。从上述内容看，无法得出中央电视台以55 725 360元为对价受让中经信公司拥有的在北普陀公司的权益系债权转让而非股权转让的结论。五方协议意思表示明确，即中经信公司将其所拥有的在北普陀公司的股权转让给中央电视台。综上，上诉人南海实业公司、南海影视中心、北普陀公司的上诉请求及理由均不能成立，本院不予支持，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项、第一百五十八条的规定，判决如下：
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