安徽应流机电有限责任公司与郑宝海、南京钢铁联合有限公司股权转让纠纷案
安徽省高级人民法院
民事判决书
(2009)皖民二终字第0057号
上诉人（原审被告）：安徽应流机电有限责任公司，住所地：安徽省合肥市经济技术开发区民营科技园齐云路26号。
法定代表人：杜应流，董事长。
委托代理人：耿建生，安徽承义律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：郑宝海，男，1966年5月11日出生，汉族，住(略)。
委托代理人：沈晓伟，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。
原审被告：南京钢铁联合有限公司，住所地：江苏省南京市六合区卸甲甸。
法定代表人：杨思明，董事长。
委托代理人：吴光喜、周伟，该公司法务部工作人员。
上诉人安徽应流机电有限责任公司为与被上诉人郑宝海、原审被告南京钢铁联合有限公司（以下简称南钢公司）股权转让纠纷一案，不服安徽省合肥市中级人民法院(2008)合民二初字第66号民事判决，向本院提起上诉。本院2009年2月16日受理后，依法组成合议庭，于2009年4月2日公开开庭审理，上诉人安徽应流机电有限责任公司委托代理人耿建生、被上诉人郑宝海的委托代理人沈晓伟、原审被告南钢公司委托代理人吴光喜、周伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
经审理查明：2003年12月10日，安徽应流机电集团股份有限公司(2005年12月20日更名为安徽应流机电有限责任公司,以下简称应流机电公司)与郑宝海签订出资转让协议一份。约定，应流机电公司将其对安徽应流矿业有限责任公司（以下简称应流矿业公司）出资人民币410万元转让给郑宝海；郑宝海受让上述出资的同时，受让应流机电公司债权，即此前应流机电公司借给应流矿业公司的214万元；协议经股东大会决议后当日内，郑宝海将出资转让款项以及债权款项合计624万元，以现金方式支付给应流机电公司。同日，应流矿业公司召开临时股东会议，全体股东代表作出决议，同意应流机电公司将其出资410万元、占公司注册资本总额的41%全部转让给郑宝海，同意应流机电公司此前借给应流矿业公司的投入资金214万元（具体以财务数字为准），全部由郑宝海承接，委托郑宝双办理出资转让及工商变更等有关手续。郑宝海当日将上述款项全部付给应流机电公司。应流机电公司于当日出具书面证明一份，证明其实际收到郑宝海上述全部付款，注明“请工商部门给予办理变更手续。”后该股权转让未能在工商管理部门办理股权变更登记。
2003年12月22日，应流矿业公司召开临时股东会议，就出资转让事宜作出决议：同意应流机电公司将其出资410万元、占应流矿业公司注册资本总额的41%全部转让；其中39 %转让给刘大文，2%转让给孙超；根据出资转让情况，对应流矿业公司组织机构进行了调整和变更，同时委托刘大文、孙超办理出资转让及工商变更等手续。上述股东会决议由应流矿业公司全部股东签字认可，并加盖了应流矿业公司及应流机电公司印章。依据本次股权转让，应流矿业公司的工商登记材料进行了相应变更：刘大文受让应流机电公司持有的应流矿业公司39%股权后，共计持有应流矿业公司69%股权；孙超受让应流机电公司持有的应流矿业公司2%股权后，共计持有应流矿业公司25%股权；应流矿业公司其余6%股权由梁宗宇持有。
2004年3月19日，经工商行政管理部门核准，应流矿业公司更名为安徽草楼矿业有限公司（以下简称草楼矿业公司）。
2004年8月，郑宝海以应流机电公司、刘大文、孙超、梁宗宇、草楼矿业公司为共同被告向安徽省六安市中级人民法院起诉，请求确认应流机电公司与郑宝海于2003年12月10日签订的出资转让协议有效，确认郑宝海系草楼矿业公司的股东并享有该公司41%股权，确认应流机电公司与刘大文、孙超等于2003年12月22日共同作出的股东会决议无效等。该案经一、二审，郑宝海撤回起诉。
2004年11月27日，孙超与南钢公司签订股权转让协议，约定孙超将其持有的草楼矿业公司25%股权转让给南钢公司，每股价格为72万元，共计价款1800万元；“南钢公司扣留其中2%股权转让款计144万元，至郑宝海诉南钢公司、孙超、刘大文、梁宗宇、应流机电公司股权转让纠纷一案终审判决生效后作相应处理；郑宝海败诉的，南钢公司在五日内付款给孙超；郑宝海胜诉的，南钢公司不再支付。”协议签订后，草楼矿业公司于2004年12月2日作出临时股东会决议，全体股东一致同意孙超向南钢公司转让其持有的草楼矿业公司25%股权。南钢公司将144万元之外的全部股权受让对价付清后，孙超名下的草楼矿业公司25%股权变更登记至南钢公司名下，并修改了草楼矿业公司章程。
2006年2月14日，郑宝海与刘大文、南钢公司及草楼矿业公司签订一份和解协议，约定南钢公司以3900万元价款购买刘大文持有的草楼矿业公司30%股权，其中2100万元直接支付给郑宝海作为刘大文向郑宝海支付补偿款。
总共3页 1
[2] [3] 下一页