桂兴源因与任岳忠、刘桂林股权转让纠纷案
安徽省高级人民法院
民事判决书
〔2009〕皖民二终字第0052号
上诉人（原审被告）：桂兴源，男，1938年10月17日出生，汉族，芜湖市天瑞置业有限公司董事长，住(略)。（身份证号码：(略)）
委托代理人：沈向华，安徽铭诚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：任岳忠，男，1952年12月8日出生，汉族，住(略)。（身份证号码：(略)）
委托代理人姚院生，安徽盛国律师事务所律师。
原审被告：刘桂林，女，1963年7月30日出生，汉族，芜湖市天瑞置业有限公司总经理，住(略)。（身份证号码：(略)）
委托代理人：沈向华，安徽铭诚律师事务所律师。
上诉人桂兴源因与被上诉人任岳忠、原审被告刘桂林股权转让纠纷一案，不服安徽省芜湖市中级人民法院（2008）芜中民二初字第43号民事判决，向本院提起上诉。本院2009年2月4日受理后，依法组成合议庭，于2009年3月12日公开开庭审理了本案。上诉人桂兴源与原审被告刘桂林的共同委托代理人沈向华，被上诉人任岳忠的委托代理人姚院生，原审被告刘桂林到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
原审法院经审理查明：芜湖市天瑞置业有限公司（以下称天瑞置业公司）的原股东系任岳忠与刘庆秀。刘庆秀与桂兴源系夫妻关系，刘桂林系刘庆秀与桂兴源之女。2008年3月31日，任岳忠与桂兴源签订《股权转让协议》一份，该协议约定：任岳忠将其占有天瑞置业公司80％的股权以人民币2010万元转让给桂兴源,支付方式：（1）2008年4月1日支付150万元。（2）2008年4月15日前支付350万元。（3）余款2008年4月底付清。上述（3）项中余款由桂兴源利用其繁瑞星城地块股份冲抵；股权转让后受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务，转让方的股东身份及股东权益丧失；任岳忠所有的债权债务（包括转让前以及转让后）在股权转让后由桂兴源享有与承担，与任岳忠无关；2007年7月10日、2007年7月13日，任岳忠利用其享有的天瑞置业公司股权为担保，通过芜湖市华业建筑安装有限责任公司贷款500万元以及在徽商银行繁昌支行贷款的1000万元，合计所欠贷款本金1500万元及相关利息由桂兴源负担；担保人就受让方的股权受让之相关义务承担连带担保责任；若一方违约，需承担相关违约责任以及协议他方实现债权所有费用。刘桂林作为担保人在该协议上签字。同年3月17日，刘桂林向任岳忠出具《说明》一份，载明：“任岳忠和本人签订了关于芜湖天瑞置业有限公司股权转让问题的协议后，因办理工商变更登记的需要，应本人要求，任岳忠作为甲方在乙方署名为桂兴源的天瑞置业股权变更协议上签字，由此涉及的相应法律责任，由本人承担。7日内未付500万，可请求解除合同或全款，特此说明。”同日，双方即到工商部门办理了股东变更登记。桂兴源自2008年4月7日至2008年6月25日陆续向任岳忠支付股权转让款1310万元，尚欠700万元转让款未付。
任岳忠在起诉前与安徽盛国律师事务所签订《委托代理合同》一份，委托律师进行诉讼，并缴纳律师费用163800元。
因桂兴源未按合同约定支付股权转让款，故任岳忠向原审法院起诉，请求：1、判令桂兴源、刘桂林支付任岳忠股权转让款752万元及逾期付款利息。2、桂兴源、刘桂林承担本案全部诉讼费、保全费、及实现债权费用。
原审法院审理认为：任岳忠与桂兴源签订的《股权转让协议》，系双方当事人真实意思表示，且不违反相关法律规定，该协议合法有效，应受法律保护。双方当事人均应按照协议约定全面履行自己的义务。任岳忠已依约履行自己的义务，并按照法律规定的程序到工商管理部门办理了股东变更登记，桂兴源作为受让人理应按照协议约定给付任岳忠股权转让金，但桂兴源至今仍拖欠700万元股权转让金未付，违反了协议约定，故任岳忠要求桂兴源给付所欠股权转让金及逾期付款利息的诉讼请求于法有据，予以支持。刘桂林作为担保人应承担连带责任保证。刘桂林辩称任岳忠在与桂兴源签订股权转让协议时，已经抽逃全部资金，故意隐瞒真实情况，使不明真相的桂兴源对缔结股权转让合同的意思表示不真实，股权转让协议内容显失公平，应予撤销。股权转让合同无效，因而，刘桂林的担保行为也是无效的。从刘桂林向法院提交的银行进帐单等证据材料只能证明天瑞置业公司与其他公司之间的往来帐目情况，并不能证明任岳忠存在抽逃出资的行为，且桂兴源未向法院主张行使撤销权，故刘桂林的上述抗辩理由不能成立，不予采纳。另《股权转让协议》中明确约定违约方需承担协议他方实现债权的所有费用，任岳忠委托律师通过诉讼途径实现自己的债权，因此，任岳忠为此所支付的律师费用应包含在其实现债权的所有费用中，根据《安徽省律师收费标准》规定，任岳忠与律师事务所约定的律师代理费用比例略高，对任岳忠要求桂兴源支付其委托律师所支付的代理费163800元的请求，酌定为81900元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条之规定，判决：一、桂兴源于本判决生效之日起十日内支付任岳忠股权转让款人民币700万元，并按中国人民银行同期贷款利率支付自2008年5月1日至本判决书确定给付之日止的利息。二、桂兴源于本判决生效之日起十日内支付任岳忠为实现债权所支付的费用81900元。三、刘桂林对上述款项承担连带保证责任，刘桂林承担连带保证责任后，有权向桂兴源进行追偿。四、驳回任岳忠其他诉讼请求。一审案件受理费64600元、保全费5120元，合计人民币69720元，由任岳忠负担9720元，桂兴源负担60000元。
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