沈宏观为与杜军、李燕股权确认纠纷案
安徽省高级人民法院
民事判决书
〔2009〕皖民二终字第0001号
上诉人（原审原告）：沈宏观，男，1942年7月7日出生，汉族，合肥恒发置业有限责任公司股东，住(略)。
委托代理人：曾申俊，安徽华人律师事务所律师。
委托代理人：王翔，安徽华人律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：杜军，男，1962年6月30日出生，汉族，合肥恒发置业有限责任公司股东，住(略)。
委托代理人：张云燕，安徽承义律师事务所律师。
委托代理人：王文峰，安徽承义律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：李燕，女，1965年2月17日出生，汉族，合肥恒发置业有限责任公司股东，住(略)。
委托代理人：张云燕，安徽承义律师事务所律师。
委托代理人：王文峰，安徽承义律师事务所律师。
上诉人沈宏观为与被上诉人杜军、李燕股权确认纠纷一案，不服合肥市中级人民法院（2007）合民二初字第67号民事判决，向本院提起上诉。本院于2008年12月16日受理后依法组成合议庭，于2009年12月23日依法通过公告送达的方式向杜军、李燕送达了应诉材料及开庭传票，于2009年4月10日公开开庭审理了本案。上诉人沈宏观的委托代理人曾申俊、王翔，被上诉人杜军、李燕及其委托代理人张云燕、王文峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2002年9月，合肥恒发物业管理有限责任公司（简称恒发物业公司）经肥东县工商局核准登记成立，公司注册资本50万元，分别由股东杜军出资20万元、李燕出资15万元、董峰出资15万元。杜军为公司法定代表人，经营范围为物业管理、建材销售、房地产咨询服务。
2003年2月26日，杜军与沈宏观签订《合作协议》约定，合作开发位于合肥龙岗开发区(简称龙岗开发区)的商品房项目，投资总额1510万元。其中，杜军方投资770万元，以土地增值部分(每亩增值5万元，144亩共720万元)加先期投入50万元;沈宏观方投资740万元，以现金形式投入，投资资金应于3月底前付清；合作形式是成立公司，合作公司在杜军方原有的恒发物业公司基础上进行增资，增加房地产开发项目，注册资本按当地政府规定执行；公司股份暂定杜军方51%，沈宏观49%，公司股东会由杜军、沈宏观、李燕组成，公司增资股权变动应在企业工商年审时一并完成；公司具体运作以公司法及公司章程为准。
上述协议签订后，2003年4月10日，安徽正大会计师事务所根据恒发物业公司的委托及恒发物业公司提供的龙岗开发区600万元征地费收据、建行肥东县支行350万元资金存款证明、公司资产负债表、计帐单、无形资产出资交接清单等资料，对恒发物业公司增加注册资本进行验资，并出具了验资报告，证明截止2003年4月8日公司收到股东新增注册资本950万元，其中，货币出资350万元，土地出资600万元。各股东新增注册资本情况为:杜军投入无形资产土地价值240万元，李燕投入无形资产土地价值235万元，沈宏观投入无形资产土地价值125万元、货币350万元。加上公司变更前注册资本50万元，变更后累计注册资本1000万元。
2003年5月28日，沈宏观与董峰签订股权转让协议，董峰将其恒发物业公司的15万元股权转让给沈宏观。同日，恒发物业公司形成股东会议纪要，对增加出资、股权转让、变更公司名称、注册资本、增加经营范围等形成一致意见，并通过公司章程修正案，该《公司章程修正案》载明，公司名称变更为合肥恒发置业有限责任公司（简称恒发置业公司），公司注册资本1000万元，股东出资数额、方式为:杜军(现金、无形资产)260万元，李燕(现金、无形资产)250万元，沈宏观(现金、无形资产)490万元。
2003年5月29日，恒发物业公司向肥东县工商局提交“公司章程修正案”、“股东会议纪要”、“转让协议书”、“安徽正大会计师事务所验资报告”及附件等资料申请办理公司变更登记。肥东县工商局于当日办理了变更登记，并向合肥恒发置业有限责任公司核发了企业法人执照，公司注册资本1000万元，经营范围增加房地产开发，股东变更为杜军、李燕、沈宏观。
恒发置业公司成立后，继续向龙岗开发区支付土地出让金，并于2004年10月领取了肥东县人民政府颁发的东国用(2004)第0260号、第2059号国有土地使用证，取得了约94亩国有土地使用权。
在庭审中，双方当事人均认可上述合作协议、股东转让协议、股东会会议纪要、公司章程修订案上“沈宏观”签字非其本人所签，沈宏观仅认可股权转让协议上签名是其委托“肥东工商局管某”所签，对其他签名陈述其“不知道”。
另查明，2004年12月，沈宏观向合肥市中级人民法院提起股东权民事诉讼，明确诉称“2003年2月26日其与杜军签订了《合作协认》，2003年5月其与杜军、李燕一起共同对恒发物业公司进行了增资，并将恒发物业公司更名为恒发置业公司，公司注册资本由50万元增至1000万元，其中沈宏观占公司全部股份的49%，杜军占全部股份的26%，李燕占全部股份的25%”。并请求判令恒发置业公司、杜军、李燕全面履行恒发置业公司章程，召开股东大会，公布恒发置业公司成立以来的财务会计报表。2005年6月10日，合肥市中级人民法院(2005)合民二初字第7号生效判决对沈宏观上述诉讼请求予以支持。
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