沈宏观为与杜军、李燕股权确认纠纷案 (3)
本院认证意见为：一、在沈宏观诉杜军、李燕股东权纠纷一案的庭审时，杜军陈述“按照沈宏观实际到位资金计算股权，如果沈宏观投资不到位，我们可以自行调整股权”属实，但这只是杜军在回答法庭提问时，针对2003年2月26日《合作协议》第5条约定的真实意思所做的解释，并非公司股东之间重新约定按照实际投资确定股权比例，故沈宏观提交该份庭审笔录的证明目的不能成立。二、安徽省人民检察院以杜军、李燕在恒发置业公司的出资没有全部到位为由向本院提起抗诉，本院于2008年11月4日以（2008）皖行监字第51号行政裁定书裁定指令合肥市中级人民法院对该院(2006)合行终字第49号行政判决进行再审并中止原判决的执行是事实，但至今该案再审尚无处理，故沈宏观提交该份行政裁定书的证明目的不能成立。
除本院认定的上述事实外，一审认定的其他事实，本院予以确认。
本院认为：本案争议的焦点为恒发置业公司股东之间出资比例是按照公司章程中的约定还是按照各股东的实际出资额比例予以确定。首先，依据《中华人民共和国公司法》第二十五条第五项的规定，有限责任公司股东的出资额应当在公司章程中载明，故有限责任公司章程是股东认缴出资额的依据，也是确定股东在公司之中出资比例的依据。本案中《公司章程修正案》载明恒发置业公司注册资本1000万元，股东出资数额、方式为杜军(现金、无形资产)260万元，李燕(现金、无形资产)250万元，沈宏观(现金、无形资产)490万元，可见恒发置业公司三位股东对各自的出资额有明确约定，沈宏观在公司占49%股权的约定也是明确的，也得到了工商登记机关的认可，故恒发置业公司三位股东在公司中的出资比例是明确的。沈宏观认为《公司章程修正案》等相关工商登记材料中上“沈宏观”签名非其本人所为，从而否认相关工商登记材料的真实性，但又认可自己是恒发置业公司股东的身份，且在沈宏观诉杜军、李燕股东权诉讼中也自认其持有恒发置业公司49%股权，故沈宏观否定公司文件和约定及相关工商登记材料中有关三位股东出资比例真实性的上诉观点，本院不予支持。其次，三位股东对各自在公司中的出资额及出资比例一直没有进行变更，二审中沈宏观提供的其诉杜军、李燕股东权纠纷一案的庭审笔录并不能够证明双方在庭审中重新约定按照实际投资确定各自在公司中的出资比例，故沈宏观主张公司股东又重新约定按照实际到位资金确定出资比例的上诉观点，缺乏事实依据，本院不予支持。此外，沈宏观认为杜军、李燕的出资额没有全部到位，但没有提供直接证据，相反一审判决时有原审法院生效的行政判决佐证，二审期间该行政判决虽然进入再审程序，但尚无处理结论；依据相关法律规定即便杜军、李燕未按期足额认缴出资额，也不能必然导致公司股权比例的变化，根据《中华人民共和国公司法》第二十八条的规定，其产生的后果是违约方承担足额补缴出资额责任和向按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。故沈宏观关于按照实际到位资金确定股东在公司出资比例的上诉观点，缺乏法律依据，本院不予支持。
综上，沈宏观要求按照各股东的实际出资额重新确认自己在公司中出资比例的上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理适当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第（一）条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费79350元，由沈宏观负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 汪 晖
代理审判员 张红柳
代理审判员 张如果
本件与原件核对无异 二00九年六月十六日
书 记 员 陈小艳
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