林镇彦、洪坤镇和青海新开元工贸有限公司股份出资纠纷一案
青海省高级人民法院
民事判决书
（2009）青民二初字第3号
原告：林镇彦，男，汉族，1959年7月6日出生，住(略)。
委托代理人：白承志，海博律师事务所律师。
委托代理人：洪志海，执信律师事务所律师。
原告：洪坤镇，男，汉族，1985年3月25日出生，住(略)。
委托代理人：白承志，海博律师事务所律师。
委托代理人：洪志海，执信律师事务所律师。
被告：青海新开元工贸有限公司，住所地：西宁市城中区长江路120号。
法定代表人：铁长青，执行董事。
被告：铁长青，男，汉族，1970年9月22日出生，住(略)。
原告林镇彦、洪坤镇以青海新开元工贸有限公司（以下简称新开元公司）为被告以股份出资纠纷为由，向本院起诉，本院于2009年2月16日受理后，依法组成合议庭。2009年4月16日原告林镇彦、洪坤镇向本院申请追加了铁长青为本案被告。本院于2009年4月23日公开开庭审理了本案，原告林镇彦、洪坤镇及委托代理人白承志、洪志海；被告新开元公司法定代表人铁长青到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告林镇彦、洪坤镇诉称，2008年1月二原告通过中间人介绍与新开元公司及铁长青接触洽谈青海合作投资事宜，后双方就收购柯柯寨铁矿、茶卡洗矿厂、羊肠沟矿点达成协议，原告将收购款汇至新开元公司的账户。然而铁长青及新开元公司在收购完成后将采矿权证擅自办到新开元公司名下，后经原告多次催促要求被告成立新公司，将采矿权证转移到新公司名下，但被告借故迟迟不办理，至此酿成纠纷。请求:1、解除二原告与被告之间的股份出资协议；2、判令被告返还投资款1488万元及利息815076元；3、被告承担本案诉讼费用。
被告新开元公司答辩称，原告诉求法院解除的股份出资协议中我公司并不是当事人，我公司只是代签收购协议，该出资协议的解除与否与我公司无关，我公司不是本案的适格主体。并且根据出资协议的约定，我公司已经履行了代签收购合同的义务，没有违约之处。在收购完成后，其生产经营也是由林镇彦、洪坤镇、铁长青实际控制的与本公司无关。故请求依法驳回原告对我公司的诉讼请求。
被告铁长青答辩称，根据双方的合同约定条款来看，该合同的主要目的是收购铁矿权，现收购已完成，该合同的主要目的已经实现，并且双方的股权出资协议中没有约定要求我来办理新公司的注册，我亦没有违约之处。由于林镇彦、洪坤镇现要求解除协议，双方已经失去信任无法继续合作，故同意解除合同。但应该将合作期间的债权债务进行清算，再退还原告所投资的款项。二原告实际投入的款项为1290万元，并且原告所主张的是投资款并不是借款，所以不应支付利息。
本院经审理查明：2008年1月20日铁长青、林镇彦、洪坤镇、新开元公司共同签订了一份关于收购柯柯寨铁矿、茶卡洗矿厂、羊肠沟矿点签约及各股东股份出资事宜的协议。该四方协议约定，因新公司未注册完成，关于收购柯柯寨铁矿、茶卡洗矿厂、羊肠沟矿点的合同由新开元公司代与对方签订。铁长青占此次收购股权的20%股份，林镇彦、洪坤镇各占40%的股份，每10%股份为150万元，将此款汇入新开元公司。待新公司成立后，按以上股份比例转入新公司。签订协议后，林镇彦、洪坤镇于2008年1月21、22日分别以东莞市丹兴实业公司、青海博鑫盛矿业有限公司的账户向新开元公司汇入1290万元，2008年7月铁长青向林镇彦、洪坤镇出具现金198万元的收条。2008年1月18日新开元公司与景泰县玉泉工贸有限责任公司签订采矿权及选矿厂转让合同，合同签订后洪坤镇作为新开元公司的代表对该协议所涉及的茶卡选矿厂、矿山设备及相应的资料进行了接收。2008年3月20日三方对新公司的管理人员进行了分工，林镇彦任董事长、铁长青任总经理、洪文强任监事。同日又对收购矿山、选矿厂、办证款项进行了确认，该协议约定，收购矿山选矿厂1860万元、购买羊肠沟新矿72万元、付铁长青办理新矿手续150万元，以上款项洪文强、林镇彦各认40%、铁长青认20%。后三方开始了对矿山、选矿厂的生产经营，营业款项大部分汇入洪坤镇的个人账户中。2008年7月10日青海省国土资源厅以新开元公司为采矿权人办理了《采矿许可证》，至今出资协议所涉及的新公司未登记成立。
另查明，洪坤镇出具授权书，授权洪文强代为处理合作期间的事务。
本院认为，根据本案纠纷的性质，本案应确定为公司设立纠纷。本案铁长青、林镇彦、洪坤镇、新开元公司四方协议的目的是三自然人假借新开元公司的名义收购景泰县玉泉工贸有限责任公司所属的矿厂资产，然后再由新开元公司转让给三个自然人设立的新公司。该协议是各方当事人的真实意思表示，并未违反法律法规禁止性规定，应为有效。 由于原、被告未按协议约定成立新公司，致使合同目的不能实现。现林镇彦、洪坤镇起诉要求解除出资协议，铁长青、新开元公司亦同意解除，故本院对二原告的此项请求予以支持。
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