北京隆盛房地产开发有限公司与被上诉人中国民族报社、北京格莱瑞民族文化传媒中心有限公司其他股东权纠纷案(3)
格莱瑞公司在一审述称：一、格莱瑞公司全部印鉴、证照、档案均由隆盛公司掌握、控制。格莱瑞公司自注册登记至今未从事任何经营活动，公司股东会、董事会从未作过任何决议；从未聘任任何员工，也从未在注册地办公。二、隆盛公司与民族报社在传媒项目合作问题上是合同纠纷，合作协议中没有约定双方或一方不履行协议对格莱瑞公司应承担的责任。格莱瑞公司既不是合同主体，又与此纠纷没有任何利害关系。隆盛公司所谓的代位纠纷没有事实和法律依据。传媒项目，包括立项审批、规划审批、土地使用等文件始终没有变更至格莱瑞公司名下，格莱瑞公司无权向他人主张不存在的权利。三、给格莱瑞公司造成损失的责任，应由隆盛公司全部承担。（一）传媒项目在变更至格莱瑞公司名下以前，格莱瑞公司不应为该项目支付任何费用。需要支付费用，应由隆盛公司或者民族报社按照双方签订的协议支付。（二）格莱瑞公司支付的全部费用，均系隆盛公司利用掌握、控制格莱瑞公司证照、印章等便利，以格莱瑞公司的名义由隆盛公司独立实施的行为，不是格莱瑞公司真实意思表示。其中应当支付的，应由隆盛公司支付。（三）隆盛公司以格莱瑞公司名义支付的费用没有经过格莱瑞公司股东会和董事会决议，严重违反公司章程规定。（四）委托贷款利息承担问题，涉及隆盛公司违约问题，即隆盛公司本应按协议约定向民族报社支付项目合作款6300万，但却控制格莱瑞公司向银行借款5300万元，增加利息，增加部分的责任应由隆盛公司承担。另外，委托贷款利息问题，系格莱瑞公司与隆盛公司、民族报社之间债务分担问题，与隆盛公司主张的所谓代位诉讼，不属同一法律关系。四、民族报社对格莱瑞公司不负有足额缴纳注册资金以外的任何义务。（一）隆盛公司与民族报社之间的纠纷是传媒项目合作协议纠纷，该项目始终未转至格莱瑞公司名下，且在协议中未约定项目不转至或者不能转至格莱瑞公司名下时对格莱瑞公司应承担的责任及承担什么责任。（二）隆盛公司所谓代位主张的损失如果属实，也是隆盛公司控制格莱瑞公司，违背格莱瑞公司意志、违反法律和格莱瑞公司章程造成的，应由隆盛公司全部承担。（三）民族报社在履行全部项目合作协议中，及时申请国家民委向国管局核准，因国家政策调整中，国家民委按隆盛公司意见，向国管局申请挂牌出让，最终也未获批准。这是民族报社不希望，也是无力左右的结果。鉴于以上事实和理由，请求法院依法判决隆盛公司赔偿其给格莱瑞公司造成的1000万元损失，确认隆盛公司控制格莱瑞公司与隆盛公司及其他人签订的合同、协议无效。
一审法院经审理查明：2006年4月17日，民族报社和隆盛公司签订合作协议，约定民族报社同意将其名下位于北京市海淀区魏公村路的民族印刷厂东厂区规划总建筑面积约67 700平方米已完成立项批复、规划意见书、现已基本达到三通一平，并经政府批准立项建设的传媒项目连同建设用地一并与隆盛公司合作。合作方式与内容：双方共同出资成立项目公司共同开发建设传媒项目。项目公司注册资本金1000万元。民族报社占60％股份，隆盛公司占40％股份。双方共同确认传媒项目连同建设用地总价值为15 000万元。双方共同参与传媒项目建设，其中民族报社负责解决民族印刷厂的发展和稳定问题，包括工厂搬迁、债权债务、职工安置工作及相应的经济责任；隆盛公司负责规划设计及投资开发民族印刷厂原厂区，具体投资开发事宜另行约定。民族报社责任为：民族报社负责提供国家民委对本协议合作条件的批准文件，以及民族印刷厂出具的同意民族报社将该项目的土地与隆盛公司共同合作开发建设并成立项目公司的法人确认函。隆盛公司责任为：隆盛公司承诺对该传媒项目的投资有足够的资金保证。双方责任为：隆盛公司利用其行业优势，双方共同负责将传媒项目的国有土地使用权、项目立项、规划等有关政府批准文件变更至项目公司名下；双方共同办理规划方案、交通评估、环境评估等有关项目手续。付款方式：签署本协议当日，隆盛公司支付民族报社第一笔合作款1000万元，其中600万元用于民族报社在项目公司支付注册资本金使用。违约责任：如因民族报社自身原因使传媒项目不能正常进行时，民族报社除退还隆盛公司付给民族报社的全部款项外还应承担自付款之日起至还款之日止年利率8％的资金占用费。隆盛公司付款不及时，隆盛公司应承担应付款额月2％的违约金。
同日，双方又签订补充协议，约定根据合作协议，待传媒项目的国有土地使用权、立项、规划等政府批准文件转至项目公司名下后一个月内，如民族报社不能筹措到传媒项目开发建设资金，民族报社有权要求隆盛公司按本协议确定的价款受让民族报社在项目公司持有的60％股权（转让款为9600万元），隆盛公司不得拒绝。民族报社完成对隆盛公司的股权转让后隆盛公司须承担项目开发建设的全部资金。补充协议是合作协议的组成部分与合作协议具有同等法律效力。
2006年4月18日，民族印刷厂出具确认书，同意将位于北京市海淀区魏公村路老厂区交由民族报社开发。
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