沈阳可口可乐饮料有限公司与沈阳市八王寺汽水厂、沈阳八王寺食品饮料有限公司股东权益纠纷一案(2)
原审法院认为：股东的合法权益受法律保护。股东的知情权作为股权权能的重要组成部分是股东的法定权利，也是中小股东了解公司经营状况，监督公司经营管理和防止大股东滥用权力的必要手段。故股东有权要求公司为其提供并查阅持股期间法律规定或章程规定的范围内的公司文件，以维护其应有的权益，公司负有提供的义务。虽然八王寺厂在2005年12月28日以股权转让的形式退出了可口可乐公司，但其作为公司前股东，对其持股期间的公司经营情况、财务状况和利润分配等情况仍享有知情权，且公司董事会至今未对该期间的利润是否分配作出决定，其有理由知其缘由，故其要求可口可乐公司向其提供该期间公司的年度财务会计报告和查阅董事会会议记录的请求，不违反法律规定和章程约定，应予以支持。可口可乐公司以保守公司机密和其不是公司现股东无权查阅为由，拒不向八王寺厂提供该期间公司的年度财务会计报告等相关经营文件的行为，侵害了八王寺厂享有的股东知情权，有悖于法律和章程所体现的平等互利、诚实信用原则，为此，该院对可口可乐公司上述辩驳观点不予采纳。关于八王寺厂要求可口可乐公司对2003年、2005年经营情况进行审计的请求，可口可乐公司表示反对。原审法院认为，该阶段的经营情况，可口可乐公司有义务向八王寺厂提供，如进行审计，势必造成不必要的经济损失，故对此请求不予采纳，应限期由可口可乐公司向八王寺厂提供。对食品公司向可口可乐公司主张的知情权和利润分配之请求，可口可乐公司辩称该公司已于2002年退出公司，不再是股东，其请求已超过法定的诉讼时效，法院不应支持。经审查，食品公司已于2002年12月31日退出公司，不再是股东，其在退出可口可乐公司长达七年之后提出上述请求，确已超过法定的诉讼时效，食品公司向可口可乐公司主张的知情权和利润分配权无法律事实和法律根据，该院不予支持，可口可乐公司该辩驳观点成立。关于对八王寺厂主张的知情权和按持股比例享有利润分配权的请求应从何时起计算为有效期间一节，双方持不同意见，可口可乐公司认为其诉讼时效只能从其转让股权之日起追溯到2003年12月28日。八王寺厂认为，因公司董事会对利润分配至今不作出决定，公司对八王寺厂的上述要求置之不理，使得其上述权利不能实现，故该时期不应计入时效，应当引起诉讼时效中断。原审法院认为，按照“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为两年，法律另有规定的除外”，“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害之日起计算”的法律规定，八王寺厂有效的诉讼时效期间应从八王寺厂转让股权之日起追溯到2003年12月28日，八王寺厂主张适用时效中断，但可口可乐公司不认同，八王寺厂负有提供能够证明诉讼时效发生中断证据的举证责任，因其不能，故对2003年12月28日前的该部分请求该院不予支持。可口可乐公司的上述辩驳理由成立。对八王寺厂提出可口可乐公司按审计结果给付其拖欠的2003年至2005年12月28日股份收益的请求，可口可乐公司表示反对，认为八王寺厂对该请求选择的被告是错误的，公司的税后利润是否分配，非公司自身的权利，而是由公司股东通过行使表决权来决定，故八王寺厂应向其他股东主张权利，其认为公司拖欠其股权收益是不成立的。对此，八王寺厂表示反对，并主张本案是股东就公司是否侵犯股东知情权和利润享有权所提起的诉讼，因此，八王寺厂向可口可乐公司提出诉讼符合法律规定。原审法院认为，公司作为法律和契约制度的构建物，其税后利润是股东出资并委托公司进行经营，通过经营活动而产生的，在公司董事会未作出处分决定的情况下，其财产权暂为公司占有。可口可乐公司章程规定：“合营公司”以税后利润和留存盈余向合营各方支付利润，支付的时间及支付的金额由可口可乐公司董事会决定，而非由公司的其他股东决定，故将可口可乐公司列为被告参加诉讼并无不当。审理中，可口可乐公司表示该部分利润董事会至今未开会研究，八王寺厂也不能提供公司董事会对该部分利润已进行分配的证据，故可认定该部分利润尚处于由公司管理或使用的搁置状态，故八王寺厂实现该请求的条件目前尚不能成就，其可在条件成就时向义务人主张权利。此期间，八王寺厂按其持股比例对该部分利润依然享有合法的股东权益并受法律保护。
对可口可乐公司提出的八王寺厂在转让该部分股权时已将该权益一并处分，其对该部分收益无权再主张的辩驳观点，八王寺厂表示反对，强调其转让的只是股权本身，不含该部分未确定的利润，如果一并转让，会在合同中作出明确约定，按照可口可乐公司此前历年的经营情况和利润分配的数额，其明知所持股份的三年利润相当可观，八王寺厂没有理由拱手让予他人。原审法院认为，权利的转让应当在转让合同中作出明确的约定，八王寺厂与嘉里公司签订的股权转让合同，对该部分利润并未作出明确的约定，协议中虽有转让股权相关权益及责任的字样，但八王寺厂在2005年12月28日转让股份时，可口可乐公司董事会未对2003年至2005年的利润如何分配作出董事会决议，故该部分利润当时尚不确定，可口可乐公司坚持八王寺厂将此部分利润与股权一并转让给嘉里公司的观点，显然不符合常规的交易习惯和股东作为发起人或投资人设立公司投入资产是为了获得投资收益和回报的最终目的。为此，原审法院对可口可乐公司该辩驳观点不予采纳。可口可乐公司董事会在长达四年之久的时间内对该部分收益不进行分配，不向八王寺厂提供与其有关的文件，回避和拒绝八王寺厂要求查阅相关文件的行为有悖于我国法律的规定，能够确认八王寺厂在其持股期间的合法权益受到了侵害的事实存在，为此，八王寺厂寻求法律保护的请求，应得到支持。鉴于本案纠纷的形成时间在现行公司法实施之前，可口可乐公司又系中外合资企业性质，本案应适用《中华人民共和国中外合资经营企业法》，没有规定的可参照前《中华人民共和国公司法》相关规定。综上，根据可口可乐公司章程内容，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十一条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国中外合资经营企业法》第二条第二款、第七条之规定，判决：一、可口可乐公司于本判决生效后10日内向八王寺厂提供2003年12月28日至2005年12月28日的合营公司年度财务会计报告。二、八王寺厂对2003年12月28日至2005年12月28日，其在可口可乐公司持股期间所持7.1%股权尚未进行分配的利润享有处分权。三、驳回可口可乐公司、八王寺厂、食品公司其他诉讼请求。案件受理费34,800元，八王寺厂承担11,600元，可口可乐公司承担23,200元。
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