沈阳可口可乐饮料有限公司与沈阳市八王寺汽水厂、沈阳八王寺食品饮料有限公司股东权益纠纷一案(3)
可口可乐公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：1、查阅年度财务报告权和未分配利润处分权均是最根本的股东权，八王寺厂、食品公司已将该权利一并转让给新股东嘉里公司，原股东现已无权享有该权利。2、股权转让合同已经明确约定将全部责任和权益一并转让给新股东，不存在约定不明的事实，原判认定未分配利润没有一并转让是原审的主观臆断，没有任何事实和证据。3、原判貌似合法实为非法，擅自变更诉讼请求，八王寺厂、食品公司要求的是审计，原判却判令八王寺厂具有查阅会计报告权；八王寺厂、食品公司要求的是给付之诉，原判判令的是确认之诉。4、原判关于诉讼时效的计算方法是错误的，本案2005年12月28日股权转让时，2005年财务年度尚未终结，不存在该年度利润分配问题。2003年度未分配利润诉权应从2004年1月1日至2005年12月31日止，即使权利存在，被上诉人也早已丧失了胜诉权。被上诉人及原判认定被上诉人向可口可乐公司多次要求权利无任何证据证明。请求二审法院依法撤销原判，驳回被上诉人诉讼请求。
八王寺厂答辩称：1、八王寺厂、食品公司作为曾经的股东有知情权，根据公司法第三十二条规定，八王寺厂在2005年12月28日之前是可口可乐公司股东，其要求查阅的相关资料也是2005年12月28日之前曾持股期间的资料，八王寺厂有权查阅相关资料，八王寺厂要求查阅的是公司财务报告及股东会会议记录，该两份资料是公开的，不存在侵犯可口可乐公司利益问题。2、可口可乐公司应提供相关资料但是未提供是侵犯了八王寺厂的知情权，八王寺厂要求查阅的是其股东权利存续期间的董事会会议记录和公司财务报告，这个权利是知情权，并不是参与管理权，知情权是身份权，这个知情权在股东身份具备的期限内享有。因此，八王寺厂作为当时的股东对公司的财务状况及董事会决议有知情权。3、八王寺厂最后转让股权时间是2005年12月28日，八王寺厂、食品公司于2007年12月18日提起诉讼，并未超过法定诉讼时效期间。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。
食品公司同意八王寺厂答辩观点。
本院除认定一审法院所查明的事实外，另查明：可口可乐公司成立于1993年11月，投资总额为2600万美元，注册资本1600万美元，据辽宁华商会计师事务所（1996）001号验资报告载明“八王寺厂出资640万美元，占注册资本40%”。1994年12月31日，八王寺厂将6.25%的股权转让给北京中饮工贸公司；1995年6月20日，八王寺厂分别将19.2%的股权转让给嘉里公司，将3.85%的股权转让给食品公司；2001年10月29日，八王寺厂将其占公司3.6%的权益及责任转让给嘉里公司；2005年12月28日，八王寺厂又将其持有合资公司股权7.1%连同相关的权益及责任转让给嘉里公司。至此，八王寺厂将所有股权转让完毕。食品公司在可口可乐公司的出资额是616，000美元，占注册资本3.85%，2002年12月26日，董事会作出决议，食品公司将占公司3.85%的权益及责任全部转让给嘉里公司。可口可乐公司章程第四十七条规定“合营公司的会计年度按公历从每年一月一日起至同年十二月三十一日止”。第四十八条规定“在每一会计年度的首三个月，总经理须在合营公司财务经理协助下组织并编制上一会计年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会审批。”
本院经审理认为：股东知情权，一般是指法律赋予股东通过查阅公司的财务报告资料、帐簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料，实现了解公司运营状况和相关业务活动的权利。该权利的合理行使，有利于股东及时了解公司经营状况，并最终达到保护其合法权益的目的。知情权是公司股东一项重要权利，是股东行使其他权利的前提。股东知情权是一种社员权，股东权利不能与其股东身份相分离，股东权利是基于股东资格而取得，随着股东资格的丧失而丧失，已转让股权的股东在股权转让后即丧失公司股东资格，从而导致其丧失股东身份，其不再对公司享有股东权，故其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失，股东知情权的主体仅限于现任股东。八王寺厂及食品公司失去公司股东身份后，还要求对曾任股东期间的公司有关经营收益进行审计并按审计结论向其支付拖欠的股份收益，没有法律依据。可口可乐公司上诉理由成立，本院予以支持。至于八王寺厂、食品公司认为可口可乐公司隐瞒真实经营状况，截留巨额利润，损害其合法权益，可依法通过其它救济途径解决。关于可口可乐公司上诉认为八王寺厂、食品公司主张权利已过诉讼时效一节，因八王寺厂、食品公司能否查阅可口可乐公司有关财务会计资料及要求对可口可乐公司进行财务审计与其是否具有公司股东身份有关，故本案处理与诉讼时效并无关联。原审判决可口可乐公司向八王寺厂提供2003年12月28日至2005年12月28日合营公司年度财务会计报告及八王寺厂对2003年12月28日至2005年12月28日所持7.1%股权期间公司利润享有处分权有误，本院予以纠正。
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