耿志、杨秀杰与于岚、于巍、施志国、辽宁万合房地产开发有限公司、沈阳融通房地产开发有限公司股权转让合同违约纠纷一案
辽宁省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2009）辽民二终字第76号
上诉人（原审原告、反诉被告）：耿志，男，汉族。
委托代理人：崔修滨，辽宁百联律师事务所律师。
上诉人（原审原告、反诉被告）：杨秀杰，女，汉族。
委托代理人：崔修滨，辽宁百联律师事务所律师。
委托代理人：王飞，男，汉族。
上诉人（原审被告、反诉原告）：于岚，女，汉族。
委托代理人：孙长江，辽宁四洋律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：于巍，男，汉族。
委托代理人：孙长江，辽宁四洋律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：施志国，男，满族。
委托代理人：孙长江，辽宁四洋律师事务所律师。
原审原告(反诉被告)：高俊蔗，女，汉族。
原审被告：辽宁万合房地产开发有限公司。住所地：沈阳市和平区南七马路38号。
法定代表人：于岚，该公司总经理。
委托代理人：孙长江，辽宁四洋律师事务所律师。
原审被告：沈阳融通房地产开发有限公司。住所地：沈阳市沈河区文艺路26号甲。
法定代表人：于岚，该公司董事长。
委托代理人：孙长江，辽宁四洋律师事务所律师。
上诉人耿志、杨秀杰因与上诉人于岚、于巍、施志国、原审被告辽宁万合房地产开发有限公司（以下简称万合公司）、沈阳融通房地产开发有限公司（以下简称融通公司）股权转让合同违约纠纷一案，不服辽宁省沈阳市中级人民法院[2004]沈中民（3）合初字第573号民事判决，分别于2008年11月7日、11月15日向本院提起上诉。本院由审判员杨永宽担任审判长，审判员刘玉喜主审，与审判员于世波依法组成合议庭，于2009年4月29日公开开庭审理了本案。耿志、杨秀杰及其委托代理人崔修滨、王飞，施志国及其与于岚、于巍的委托代理人孙长江，万合公司、融通公司的委托代理人孙长江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2003年11月11日，耿志、杨秀杰、高俊蔗与于岚、于巍、施志国签订股权转让协议一份。协议约定，耿志、杨秀杰、高俊蔗同意将个人在万合公司所持有的股份转让给于岚、于巍、施志国。于岚、于巍、施志国同意支付给耿志、杨秀杰、高俊蔗股份转让费人民币1025万元及耿志、杨秀杰、高俊蔗所在万合公司前期胜利农贸综合市场项目投资的人民币458万元，总计人民币1483万元。双方协商同意于岚、于巍、施志国支付给耿志、杨秀杰、高俊蔗人民币5,122,876元现金，扣除耿志、杨秀杰、高俊蔗为李红军补交购房款人民币103,480元，余款人民币9,603,644元用商品房、外网点及营业摊位顶账。耿志、杨秀杰、高俊蔗同意将前期已支付的费用人民币458万元的票据转交给于岚、于巍、施志国。2003年7月22日前的对外债权、债务由耿志、杨秀杰、高俊蔗负责，2003年7月22日以后的债权、债务归于岚、于巍、施志国负责。耿志、杨秀杰、高俊蔗收到于岚、于巍、施志国全部付款及商品房(住宅)、外网点及营业摊位后退出联建项目，不得干涉于岚、于巍、施志国的经营活动。耿志、杨秀杰、高俊蔗保证在于岚、于巍、施志国全部支付完耿志、杨秀杰、高俊蔗的款项及顶账的商品房(住宅)、外网点及营业摊位后为于岚、于巍、施志国开据欧亚公司项目转让给于岚、于巍、施志国指定的万合公司所需的一切手续。耿志、杨秀杰、高俊蔗同意在股权转让后退出万合公司。耿志、杨秀杰、高俊蔗同意将银行基本账户及开发资质证书等涉及万合公司的一切手续移交给于岚、于巍、施志国。耿志、杨秀杰、高俊蔗有权对外销售顶账来的商品房(住宅)、外网点及营业摊位，价格按市场决定，盈亏自行承担与于岚、于巍、施志国无关。于岚、于巍、施志国顶账给耿志、杨秀杰、高俊蔗的商品房(住宅)、外网点及营业摊位，耿志、杨秀杰、高俊蔗需对外出售，于岚、于巍、施志国应提供必要的销售手续(包括各种批件及复印件)，于岚、于巍、施志国保证给耿志、杨秀杰、高俊蔗提供的顶账商品房(住宅)、外网点及营业摊位号准确无误。实际面积以房产局测量为准。如购房中因面积发生纠纷由于岚、于巍、施志国负责。于岚、于巍、施志国顶账给耿志、杨秀杰、高俊蔗的商品房(住宅)、外网点及营业摊位均应视为于岚、于巍、施志国销售出去的产品，所以在质量设施、售后服务等均应与于岚、于巍、施志国其他业户一致。于岚、于巍、施志国保证为顶账给耿志、杨秀杰、高俊蔗的商品房(住宅)、外网点及营业摊位换取商品房销售发票并协助办理房证。于岚、于巍、施志国同意顶账给耿志、杨秀杰、高俊蔗的商品房(住宅)、外网点及营业摊位销售营业税金由于岚、于巍、施志国缴纳，于岚、于巍、施志国更名及项目过户引起的税及费用由于岚、于巍、施志国负责缴纳。于岚、于巍、施志国顶账给耿志、杨秀杰、高俊蔗的商品房(住宅)、外网点及营业摊位是：1、商品房(住宅)：(建筑面积)项目新建住宅楼：5-4-1、5-4-2、5-5-1、5-5-2、5-6-1、5-7-1、5-7-2,面积合计700平方米，房款合计人民币231万元。2、外网点面积、位置是：网点：27#、28#、30#、31#、32#，面积合计70.022平方米，房款合计人民币1,260,396元。3、营业摊位：(摊位面积为净面积)一层：170.32平方米，共27个。摊位号分别为A028、A044、A047、A043、A042、A041、A048、A049、A050、A126、A127、A128、A117、A116、A034、A037、A071、A072、A073、A146、A147、A148、A149、A160、A161、A162、A163。二层：293.776平方米，共36个，面积合计464.096平方米。摊位号分别为B083、B084、B085、B086、B087、B123、B155、B151、B172、B173、B182、B260、B261、B262、B257、B258、B275、B276、B089、B090、B091、B092、B093、B164、B165、B166、B167、B228、B229、B230、B231、B232、B270、B290、B291、B292。付款方式为于岚、于巍、施志国付给耿志、杨秀杰、高俊蔗转让费355万元人民币。11月13日付给耿志、杨秀杰、高俊蔗转让费人民币100万元，11月22日付给耿志、杨秀杰、高俊蔗人民币40万元，11月9日付给耿志、杨秀杰、高俊蔗人民币172,876元，余款协议签订之日于岚、于巍、施志国用商品房(住宅)、外网点及营业摊位顶账折合人民币9,603,644元给耿志、杨秀杰、高俊蔗。顶账商品房(住宅)、外网点及营业摊位计算依据双方同意按商品房(住宅)每平方米人民币3,300元，外网点每平方米人民币18,000元，营业摊位每平方米人民币13,000元。双方以此协议为准，此协议签订生效后，双方在2003年2月8日签订的联建协议、2003年2月28日签订的补充协议及在2003年7月22日签订的补充协议书同时作废。
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