韩晖与大连普瑞科尔制造有限公司欠款纠纷一案(2)
本院对原审法院查明的袁文、吕艳汇款的事实予以确认。另查明：（一）2006年2月20日，袁文、吕艳成为澳大利亚普瑞公司的股东，合计95股。另5股持有人为赵伟。（二）2007年8月28日，澳大利亚普瑞公司股东变更，袁文、吕艳不再是公司股东，张国栋成为该公司股东。（三）大连普瑞公司设立时董事长为张国栋，董事为袁文和吕艳，总经理赵宝泉。2007年8月31日，袁文、吕艳董事被取消。现董事长仍为张国栋，董事为赵伟、褚新华，总经理仍是赵宝泉。（四）张国栋与赵伟是夫妻关系。赵宝泉与褚新华是夫妻关系，赵伟是赵宝泉的女儿。上述事实，有经中华人民共和国驻悉尼总领事馆认证的相关资料及庭审笔录在卷佐证，且经庭审质证，本院予以确认。
本院认为：从本院查明的事实看，韩晖据以起诉的依据是大连普瑞公司给其出具的《欠据》。虽然本案双方当事人均认为《欠据》上载明的借款的事实并未发生。但从袁文、吕艳往澳大利亚普瑞公司汇款成为该公司股东和大连普瑞公司的董事以及澳大利亚公司股东变更、大连普瑞公司董事变动的事实看，袁文和吕艳已同张国栋形成了股权转让法律关系，同澳大利亚普瑞公司形成了投资款返还法律关系。大连普瑞公司作为澳大利亚普瑞公司的全资子公司，给韩晖出具《欠据》的行为，表明该公司愿意代替张国栋和澳大利亚普瑞公司履行偿还21.1万美元，折合人民币170万元的义务。同时，该公司承诺还款，并不存在减少注册资金问题，该行为不违反有关法律规定。因此，综合本案分析，本案双方当事人间形成的欠款法律关系应予确认。该公司给韩晖出具相应《欠据》后，在诉讼中先是主张公章是假的，后又认可公章是真实的，但主张是被别人偷盖，违背了诚实信用原则。大连普瑞公司否认其基于替澳大利亚普瑞公司还款才出具本案《欠据》，没有提供相应证据证明，故该主张不应支持。韩晖的上诉主张有事实及法律依据，本院予以支持。
综上，案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款（二）项之规定，判决如下：
一、撤销辽宁省大连市中级人民法院（2007）大民三初字第130号民事判决；
二、本判决生效后10日内，大连普瑞科尔制造有限公司给付韩晖欠款170万元本金及利息76，500元和2007年8月19日之后的利息。2007年8月19日以后利息的计算标准，按中国人民银行规定的同期存款利率计付。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费25，090元、保全费5，000元，二审案件受理费25，090元，总计55，180元，由大连普瑞科尔制造有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 于 世 波
审 判 员 李 桂 华
审 判 员 赵 子 军
二〇〇九年 三月十三日
书 记 员 王晶（代）
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