中国工商银行股份有限公司辽宁省分行与中国长城资产管理公司大连办事处债权转让合同纠纷一案(3)
长城大连办辩称：（一）被上诉人受让的债权是通过招投标程序获得的，双方间的债权转让属商业行为，并非政策性划拨。故原审判决认定双方纠纷不适用《关于人民法院是否受理金融资产管理公司与国有银行就政策性金融资产转让协议发生的纠纷问题的答复》的规定正确。（二）中国长城资产管理公司与中国工商银行股份有限公司签订的《可疑类信贷资产转让协议》适用于转让协议有效的情形。由于被上诉人与债务人振东金属厂于2004年3月达成和解协议并已实际履行，振东金属厂的剩余债务已经被免除。即被上诉人与上诉人于2005年7月15日签订《债权转让协议》时所转让的债权已经灭失。由于所转让的标的物不存在，致使该《债权转让协议》自始履行不能，应为无效。故《可疑类信贷资产转让协议》对本案不具有约束力。（三）上诉人与被上诉人进行了一年多的协商，由于上诉人不配合，在无法协商的情况下，被上诉人才通过诉讼主张权利。诉讼是法律赋予当事人的权利，被上诉人提起诉讼主张权利于法有据。（四）原审法院适用法律正确。（五）原审判决上诉人自2005年7月1日起给付利息正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明原审法院认定的事实属实。
另查明： 2005年6月25日，中国长城资产管理公司向中国工商银行提交了《可疑类贷款投标书》及“报价明细表”。根据该报价，工行辽宁分行与长城大连办间转让不良贷款的价款为26.59%。2005年6月27日，中国长城资产管理公司为支付中国工商银行可疑类资产转让价款向中国人民银行进行了贷款。
2005年6月27日，中国工商银行（甲方）与中国长城资产管理公司（乙方）订立了《可疑类信贷资产转让协议》。其中第1.2条规定：“除本协议另有规定外，任何情况下，乙方都无权基于从甲方受让的可疑类信贷资产，向甲方（含甲方的分支机构，下同）提出任何主张，并且乙方应当在与其继受方或任何其他资产接收方签订的转让协议或者资产接收协议中明确约定其继受方或资产接收方不能就甲方已转让给乙方的可疑类资产向甲方提出任何权利主张。”第5.2条规定：“乙方承诺就本协议项下的可疑类信贷资产，在本协议生效后，不向甲方提出任何调整、退还、替换、相应减少本协议第三条规定的转让价款的请求及其他类似请求，但本协议另有规定的除外。”第17.1条规定：“双方因履行本协议或与本协议有关的所有纠纷应首先以友好协商的方式解决。如无法通过协商达成一致，双方应将有关纠纷提交人民银行和财政部进行调解，如经调解仍不能达成一致，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。”第18.2条约定：“为便于本协议的实施，本协议签订后，甲乙双方有关分行和办事处应分别签订分户债权转让协议。上述分户债权转让协议为本协议的组成部分，和本协议如有任何不一致之处，以本协议为准。本协议对双方分支机构均有约束力。”长城沈阳办与工行辽宁分行于2005年7月15日签订的本案所涉不良债权的《债权转让协议》第六条约定：本协议是《可疑类信贷资产转让协议》的组成部分，未约定事项或与该《可疑类信贷资产转让协议》相抵触的，以《可疑类信贷资产转让协议》为准。
上述事实，有可疑类贷款投标书、报价明细表、贷款合同及可疑类信贷资产转让协议、债权转让协议在卷佐证，并经当事人质证，本院予以确认。
本院认为：虽然本案诉争债权是中国长城资产管理公司通过招投标的方式受让中国工商银行不良债权包中的一笔债权，并按照中标价格支付了对价，体现了诉争债权转让的商业性和市场化因素。但是，中国工商银行剥离和转让这些不良资产，均是其改制过程中在中国人民银行和财政部指导下进行的。全部处置过程要依据中国人民银行和财政部印发的《中国工商银行改制过程中可疑类贷款处置管理办法》办理。关于购买债权的资金来源、回报及损失处理等，还需中国人民银行和财政部制定具体办法后执行。中国长城资产管理公司收购中国工商银行不良资产的资金来源于中国人民银行的贷款，并受其监管。受让主体也仅限于四大国有资产管理公司。总之，债权受让双方，不论是签订转让合同、履行合同，均在国家行政监管之下进行，发生纠纷亦应由有关监管机关处理。中国长城资产管理公司与中国工商银行所签订的《可疑类信贷资产转让协议》第17.1条亦明确纠纷的解决机制是首先提交中国人民银行和财政部进行调解。因此，中国工商银行与中国长城资产管理公司之间的不良资产转让行为实质上是国家政策调整的结果，与平等市场主体按照意思自治和等价有偿原则进行的交易行为性质上有本质的区别，不具有一般民事法律关系的性质。由此而产生的纠纷应由有关部门予以行政协调。
综上，经本院审判委员会研究决定，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第（四）项之规定，裁定如下：
一、撤销沈阳市中级人民法院（2008）沈中民（3）初字第306号民事判决；
二、驳回中国长城资产管理公司大连办事处的起诉。
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