沈阳航天新阳机电有限责任公司与沈阳航天新星机电有限责任公司借款合同纠纷一案(2)
本院认为：原审认定双方当事人签订的资产转让协议系双方当事人真实意思表示，合法有效。新阳公司收到合同标的物后应按照合同约定的数额支付价款，新星公司要求新阳公司给付剩余购置资产转让费489万元的诉讼，理由正当，原审法院予以支持正确。关于新阳公司上诉主张新星公司未提供资产转让明细及交接清单问题，因新星公司与新阳公司签订的资产转让协议书第三条第1项明确约定“以新阳公司原生产经营使用的资产范围为准（含原新新集团公司破产财产）剔除经双方确定由新星公司收回的资产，详见资产转让明细”。上述约定表明新星公司有偿转让给新阳公司的资产是新阳公司原生产经营时使用的资产，也就是说新星公司转让给新阳公司的资产，双方当事人在交接前新阳公司一直在经营使用，只要剔除经双方确定由新星公司收回的资产，其他资产就是新星公司转让给新阳公司的资产，虽然双方当事人均未提供转让的明细及交接清单，但在本案诉讼前，新阳公司并无书面证据证明该公司催要过交接清单及明细，因新阳公司在签订资产转让协议前就占有、使用该资产，对此，新阳公司应负责任。关于新星公司是否尚有800余万元资产及应收款未交付给新阳公司问题，因新阳公司该主张已在原审法院提出反诉，并交纳了反诉费用，后新阳公司又自动撤诉，并就双方资产转让纠纷一案专门给新星公司发函，明确表示“新阳公司向沈阳中院申请撤回反诉，改制资产转让费及往来帐款按法院依法裁定”。该函件已表明新阳公司对于改制资产转让费及双方往来帐款服从法院的依法裁判，现又就该问题提出上诉，显然与其承诺不符，况且新星公司本诉是要求新阳公司给付尚欠资产转让款，新阳公司上诉提出新星公司尚有部分资产未交付，新阳公司的上诉主张应属反诉内容，现新阳公司已在原审撤回反诉，所以，本案对新阳公司该上诉理由无法合并审理，新阳公司可另行告诉。综上，原审认定事实清楚，采信证据充分，审判程序合法，但原审认定该案为借款合同纠纷不妥，该案案由应认定为买卖合同欠款纠纷，本院予以纠正。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费39，120元由沈阳航天新阳机电有限责任公司承担
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 玉 喜
审 判 员 杨 永 宽
审 判 员 李 敏
二○○九年 三月二十日
书 记 员 白 曦
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