中国长城资产管理公司大连办事处与鞍山兴辽集团有限公司、鞍山天河商业大厦有限公司借款合同纠纷一案
辽宁省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2009）辽民二终字第87号
上诉人（原审原告）：中国长城资产管理公司大连办事处。
负责人：谷云凯，该办事处总经理。
委托代理人：吴旭，该办事处法律顾问。
委托代理人：商庆国，辽宁安融律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：鞍山兴辽集团有限公司。
法定代表人：张晓欧，该公司经理。
委托代理人：张涛，该公司职员。
委托代理人：金丽菊，辽宁弘扬律师事务所律师。
原审被告：鞍山天河商业大厦有限公司。
法定代表人：赵兴艳，该公司董事长。
委托代理人：王振华，该公司职员。
上诉人中国长城资产管理公司大连办事处（以下简称长城公司）因与被上诉人鞍山兴辽集团有限公司（以下简称兴辽公司）、原审被告鞍山天河商业大厦有限公司（以下简称天河大厦）借款合同纠纷一案，不服鞍山市中级人民法院（2008）鞍民三初字第97号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员崔玉厚担任审判长并主审，审判员王贵荣、代理审判员郑锦弘参加的合议庭公开开庭进行了审理，长城公司委托代理人商庆国，兴辽公司委托代理人金丽菊、张涛，天河大厦委托代理人王振华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：2001年11月30日，中国工商银行鞍山分行（以下简称工行）与鞍山北方商厦（以下简称北方商厦）签订编号为2001年立山字第53号借款合同一份，约定：北方商厦向工行借款550万元，借款用途为偿还（1999）保字000030号合同项下借款人欠贷款人的贷款本金，借款期限自2001年11月30日至2002年11月25日，利率为月息4.875‰。同日，鞍山市辽南副食品交易中心（以下简称交易中心）与工行签订保证合同一份，约定：交易中心为上述借款向工行提供连带责任保证，保证期间为主合同确定的借款到期之次日起两年，保证范围为主合同项下的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用。另该保证合同第七条约定保证人发生经营机制变化，如承包、租赁、合并、兼并、分立、股份制改造等情形，应及时通知债权人。在本合同有效期内，保证人如发生分立、合并、股份制改造或其他事件时，保证妥善落实本合同项下全部保证责任。上述合同签订后，工行依约向北方商厦发放贷款550万元。
上述借款到期后，北方商厦未依约偿还借款，交易中心亦末承担相应保证责任。工行分别于2003年3月28日、2005年3月21日向北方商厦发出逾期贷款催收通知书，北方商厦均在上述催收通知书上加盖其公章。2004年11月16日，鞍山市公证处做出(2004)鞍证内字第13179号公证书，主要内容为：2004年11月16日，鞍山市公证处公证人员与工行长甸支行工作人员一同来到交易中心送达本案所涉保证合同的工行督促履行保证责任通知书一份，工行长甸支行工作人员将上述督促履行保证责任通知书交给当时在场的交易中心财务部部长吕兴华手中，吕兴华拒绝在督促履行保证责任通知书上签字。兹证明送达行为属实。
2005年10月8日，工行辽宁省分行与长城公司签订债权转让协议，约定：工行辽宁省分行将享有的关于北方商厦的550万元借款及担保的相应债权转让给长城公司，根据转让清单记载，借款本金为550万元，利息截至2005年5月20日为2，891，843.38元，担保人为交易中心。2005年11月3日，工行辽宁省分行与长城公司在辽宁日报上发布债权转让通知暨债务催收联合公告，2007年7月12日，长城公司在辽宁日报上发布债务催收公告。上述两次公告所列借款人均为北方商厦，担保人均为交易中心，但均针对上述本金为550万元的同一笔借款，并在公告上均注明“若债务人、担保人因各种原因更名、改制、歇业、吊销营业执照或丧失民事主体资格的，请相关承债主体及／或主管部门代为履行义务或履行清算责任”。
另查：根据企业工商档案记载及各方当事人均确认事实，2004年北方商厦与天河大厦重组后经工商管理部门核准注销，原北方商厦的债权债务全部归入天河集团，2005年天河集团更名为天河大厦。审理之中天河大厦亦确认由其承担原北方商厦的债权债务。2003年12月交易中心经工商管理部门核准注销，原交易中心的所有资产全部投入给兴辽公司。交易中心注销后，原人员、物资、债权、债务由兴辽公司负责处理。审理之中兴辽公司亦确认由其承担原交易中心的债权债务。
再查：审理之中，兴辽公司提供证人吕兴华的当庭证言。据吕兴华当庭陈述，吕兴华原是交易中心财务部部长，随企业交易中心并入兴辽公司后退居二线，不再担任具体职务。2004年11月16日工行将吕兴华找到兴辽公司向其送达对交易中心的工行督促履行保证责任通知书时，吕兴华当场即向工行有关人员说明其送达有误及交易中心已不存在且吕兴华本人也不再主管此事，并拒绝签收该督促履行保证责任通知书。
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