倪俊与被上诉人安徽华纺置业有限公司欠款纠纷案 (2)
倪俊不服上述判决，上诉称：一、华纺公司欠倪俊款是事实，有欠条为证，原审判决对案涉华纺公司出具给倪俊欠条等欠款事实未作明确认定，属于认定事实不清。二、2007年6月24日协议是华纺公司为确保倪俊案涉欠条兑现而签署的，但该协议因华纺公司迟迟不愿办理房屋抵押手续而未生效，原审判决以此作为依据驳回倪俊的诉讼请求，属于认定事实错误；且该协议是陆国强、周小明与华纺公司之间的约定，不是倪俊起诉的依据，原审据此判决也不妥。请求撤销原审判决，支持倪俊的诉讼请求。
华纺公司答辩称：一、倪俊在华纺公司的霍邱项目中有资金投入，华纺公司也欠倪俊款项是事实，但其形成并不是基于简单的借贷，而是基于公司股权转让。二、华纺公司愿意偿还倪俊的投资款，但前提是倪俊必须交出相关财务凭证，并对倪俊投资款进行审计，否则华纺公司不能偿还；倪俊于2007年6月25日自行编制的财务明细表是2007年7月3日才提交华纺公司的，华纺公司没有审核。三、倪俊据以提起本案诉讼的欠条只有半张纸，具有不完整性，因裁减变造而不能作为有效证据使用，也有悖常理，不能成为认定债权数额的合法凭证。倪俊依此主张权利应当予以驳回。
本院二审查明：2006年9月3日，倪俊与吕勇、阮怀健签订的《协议书》约定：“吕勇、阮怀健自愿无偿转让33%股份给倪俊，倪俊同意借款500万用于华纺公司经营；华纺公司股份变更以后，倪俊任总经理，主管公司经营和财务管理，所有开支由总经理签字方可支付，阮怀健任公司常务副总经理，协助处理日常事务和公司全权管理，吕勇任公司董事长，负责协调政府各部门关系，不参与日常管理；倪俊成为华纺公司股东前的债务其不承担，…”。据此，倪俊取得华纺公司240万股本金，并被聘为总经理。2006年9月8日，华纺公司新股东吕勇、倪俊、阮怀健通过股东会议决定：“从2006年9月10日起，公司行政章、合同章由办公室主任保管，每次盖章必须由三人股东同意批准后再盖章并签字登记才有效，否则无效；财务从2006年9月10日前扎死，2006年9月10日起建立新帐，严格执行财务制度，五万元以上支出由股东三人同意”。2006年9月14日，阮怀健出具《承诺书》称：“现吕勇将华纺公司行政公章、合同印章、财务印章交阮怀健统一保管，阮怀健承诺该印章只用于霍邱县河口镇集贸大市场工程，不得用于其他借款、融资、担保等与本工程无关的事项，如果有其他用途必须经公司三股东签字即可，特此承诺”。倪俊等人在2006年9月1日至2007年2月14日，分十七次出借给华纺公司共计10341000万元，华纺公司分别出具了借款收据，收据上均盖有华纺公司公章和华纺公司财务专用章，且有吕勇、阮怀健等公司股东和财务人员的签字。另外，华纺公司要求对倪俊的借款和投资情况进行审计，但一直没有提供相关的财务资料。
除本院认定的上述事实外，原审认定的其他事实，本院予以确认。
本院认为：本案件争议的焦点是倪俊对华纺公司是否享有债权以及倪俊是否有权向华纺公司主张债权。
一、原审判决就倪俊对华纺公司是否享有债权问题虽然没有明确表态，但该判决书的查明事实部分已经认定《2006年9月4日-2007年5月31日财务明细表》确认倪俊总投资10341000元以及2007年7月3日华纺公司向倪俊出具欠条等主要事实；另外，原审判决驳回倪俊诉讼请求的理由不是认为倪俊主张华纺公司偿还欠款缺乏事实依据，而是认为华纺公司偿还倪俊欠款的条件没有成就，可见，原审判决对华纺公司欠倪俊借款的事实作了认定；二审补充查明的2007年7月3日欠条项下华纺公司出具的符合当时公司财务制度的十七张借款收据的事实，也进一步佐证华纺公司欠倪俊借款一事的客观真实。综上，华纺公司欠倪俊10341000元借款属实，倪俊对华纺公司享有合法债权。2007年7月3日欠条是华纺公司时任董事长书写的，既有公司公章，又有股东签字，内容清楚，形式完备，故华纺公司以倪俊对2007年7月3日欠条作了裁剪为由，否定该欠条真实性的证据不足，本院不予支持。倪俊向华纺公司借款期间，华纺公司有财务人员负责财务管理、有公司股东负责公章管理，倪俊不负责保管公司财务凭证，故华纺公司以倪俊没有交出相关财务凭证为由拒绝还款的抗辩理由不成立，本院不予支持。华纺公司在诉讼中不认可依据公司财务资料制作的《2006年9月4日-2007年5月31日财务明细表》的真实性，要求对倪俊的借款和投资情况进行审计，但其没有提供相关的公司财务资料，故华纺公司此节抗辩理由，本院不予采纳。
二、倪俊在华纺公司的欠款虽然源于华纺公司相关股权的转让，但相关协议及借款手续等证据表明，双方当事人借贷的意思表示真实一致，且与公司股权转让不属于同一个法律关系。2007年6月24日陆国强、周小明与华纺公司(吕勇、倪俊、阮怀健)以及霍邱县河口镇人民政府签订的《协议书》是相关当事人针对公司股权转让而达成的协议，其中涉及到华纺公司返还倪俊欠款事项，但不是倪俊起诉的依据，且该协议约定了生效条件，各方当事人没有按约定办理相关抵押手续，该协议因生效条件未成就而未生效，故原审判决以该协议书的相关条款为依据驳回倪俊的诉讼请求不妥。倪俊此节上诉理由成立，本院予以支持。
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