宁夏高院民事 判决书（2008）宁民终字第155号
宁夏回族自治区高级人民法院
民 事 判 决 书
（2008）宁民终字第155号
上诉人（原审被告、反诉原告）石嘴山市天和铁合金有限公司。住所（略）。
法定代表人刘勇，该公司董事长。
上诉人（原审被告、反诉原告）刘勇，男，1972年1月8日出生于宁夏石嘴山市，汉族，系石嘴山市天和铁合金有限公司董事长。住（略）。
上列上诉人共同委托代理人李向军，石嘴山市大武口区朝阳街道法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告、反诉被告）代占银，男、1958年2月19日出生于石嘴山市，汉族，住（略）。
被上诉人（原审原告、反诉被告）刘金财，男，1952年3月6日出生，汉族，住（略）。
被上诉人（原审原告、反诉被告）张占祥，男，1963年6月26日出生，汉族，住（略）。
上列被上诉人共同委托代理人徐万帧，男1954年出生，汉族，住（略）。
上诉人石嘴山市天和铁合金有限公司（以下简称天和铁合金公司）、刘勇为与被上诉人代占银、刘金财、张占祥企业出售纠纷一案，不服宁夏石嘴山市中级人民法院（20080石民初字第54号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人天和铁合金公司、刘勇及其共同委托代理人李向军，被上诉人代占银、刘金财、张占祥的共同委托代理人徐万帧以及代占银到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审查明： 2007年12月2日，原、被告双方签订一份股权转让协议约定：原告代占银、刘金财、张占祥自愿将其在天和铁合金公司股金分别为 478万元、150万元、27.5万元转让给被告刘勇，另原告张占祥股金中的3 4.5 万元转让给刘建强（系被告刘勇的司机）。同年12月9日，双方签订协议一份，约定：由被告刘勇承担天和铁合金公司债务 15 674 529.72 元，其中，原天和铁合金公司债务为 13 225 343 . 82元，另被告支付给三原告 2 449 185.90 元；在双方的移交表中所提供的债权人若出现虚构、伪造、不在公司帐务账面上的款项，或移交表中的数额超过公司帐面数额的款项，被告方有权拒付，并追究原告方的连带责任；原股东代占银、刘金财、张占祥在 2007年9月以前打的私人借条由其自行承担；被告方只对双方移交表中的债务（ 13 2253 343.82 元）承担付款责任。同日，双方经清库盘点，对所欠材料款、工程款及债务均例表清点交接。 2 007年12月17日，天和铁合金公司法定代表人变更为被告刘勇，并进行了工商登记。 12月25日，原、被告双方就被告所欠三原告款项 2 449 185.90元签订还款协议一份。该协议约定：石嘴山市天和铁合金有限公司欠个人借款共计 2 449 185 .90元，由刘勇及石嘴山市天和铁合金有限公司负责偿还。具体还款步骤为 2007年12月30日前还300 00 元整， 2 008年1月30日前还500 000元， 2008年2月30日前偿还500 000元， 2008年3月30日偿还500 000元，2008 年4月30 日前偿还649 185.90元；被告方按协议按月按时付清欠款，过期未付违约方按欠款总额2 0%承担违约金。同时约定，结帐时需授权人代占银、刘金财、张占祥三人签字办理手续。刘勇为本协议履行担保人，担保期限为一年。协议签订后，被告支付原告欠款800 000元后，剩余款项1 649 185 .90元未支付。
另查明，2008年3月6日，惠农区人民法院（2008）石惠民初字第69 号民事判决书确定由天和铁合金公司支付原告郭会峰欠款17 000元并承担诉讼费112.50元；2008年3月25日该院( 2008 ）石惠民商初字第27号民事判决书确定由天和铁合金公司支付原告宁夏恒生天泉科技有限公司欠款41 211元并承担诉讼费450元；2008年3月31日该院（2008）石惠民初字第346号民事调解书确定由天和铁合金公司支付原告张安刚欠款106 524 .70元并承担诉讼费1 215 元；2008 年2月20日平罗县人民法院（2007）平民初字第2182号民事判决书确定，由天和铁合金公司支付平罗县文盛冶金有限公司欠款88 407元并承担诉讼费1 960元。
本案在审理中，被告当庭变更诉讼请求，不再主张原告方支付所欠平罗文盛冶金公司88 407元欠款，仍要求由原告承担诉讼费1 960元。
原审法院认为，依法成立的合同受法律保护。原告代占银、刘金则、张占祥与被告石嘴山市天和铁合金有限公司签订股权转让协议系双方真实意思表示，合法有效，双方应全面、实际履行。原告已按约将天和铁合金公司变更至被告名下，基于该股权转让协议，双方达成债权债务转让协议，依据该协议约定，被告天和铁合金公司应当承担该公司债务13 225 343.82元，支付原告方欠款2 449 185.90元。后双方就还款事宜又达成协议，明确约定被告逾期支付欠款承担欠款总额20%的违约金。被告仅支付800 000元，现原告主张由被告支付剩余款项及违约金的诉讼请求本院予以支持。股权转让协议、协议以及还款协议均有三原告签名，虽然乙方处填写的是债权委托人，但又三原告的签名，应确认三原告将天和铁合金公司的股权转让与被告，基于该转让行为，产生被告欠款的事实。还款协议第九条约定：“结账时由三原告签字办理手续。”被告已按该协议约定支付三原告欠款800 000元，故被告以三原告受相关人员委托但没有授权委托书非本案诉讼主体的抗辩理由不能成立。
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