（２００６）一中民二初字第２９６号
天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（２００６）一中民二初字第２９６号
原告谢云发，男，1958年6月24日出生，汉族，天津市昆仲置业发展有限公司董事长，住址（略），现居住地址（略）。
委托代理人李霞，女，天津市昆仲置业发展有限公司办公室主任，住址天津市西青经济开发区兴华道3号。
委托代理人周雅君，瀚洋律师事务所律师。
被告苏永强，男，1966年3月31日出生，汉族，天津市昆仲名至投资置业有限公司董事长，住址（略）。
委托代理人杨欣，津茂律师事务所律师。
委托代理人康健，北京市方元律师事务所律师。
第三人上海康森投资管理有限公司，住所地上海市松江区泖港镇中南路35号110室，现经营地址天津市河西区罗马花园甲1—601室。
法定代表人章朋，总经理。
委托代理人兰晓蕾，女，上海康森投资管理有限公司职员，住址（略）。
第三人杨睿，男，1974年1月20日出生，汉族，住址（略）。
委托代理人杨欣，津茂律师事务所律师。
委托代理人康健，北京市方元律师事务所律师。
第三人天津市市政建设开发有限责任公司，住所地天津市南开区鞍山西道260号（科技园）。
法定代表人董玉铭，董事长。
委托代理人张建平，天津长丰律师事务所律师。
第三人天津市昆仲实业集团有限公司。（已注销）
第三人天津市市政工程配套办公室，住所地天津市南开区华苑新产业园区榕苑路4号天发科技园4号楼。
法定代表人张树林，主任。
委托代理人温和，瀚洋律师事务所律师。
委托代理人都基振，瀚洋律师事务所律师。
原告谢云发与被告苏永强、第三人上海康森投资管理有限公司（以下简称“康森公司”）、第三人杨睿、第三人天津市市政工程配套办公室（以下简称“市政配套办”）等股权转让行使撤销权纠纷一案，最初由天津市高级人民法院（以下简称“高院”）立案审理。2006年8月31日，高院以（2006）津高民二初字第40号函形式，将该案指定由本院审理。本院于2006年11月20日受理后，依法组成合议庭，原告谢云发及第三人市政配套办对合议庭组成提出回避申请，要求仍由高院审理本案，经院长审查决定，驳回了相关当事人的回避请求。另在本案成讼后，根据被告苏永强的申请，本院依法追加天津市市政建设开发有限责任公司（以下简称“市政建设公司”）、天津市昆仲实业集团有限公司（以下简称“昆仲集团”）作为本案的第三人参加诉讼。本院于2007年4月6日和2007年4月10日，对本案公开开庭进行了审理。原告谢云发的委托代理人李霞、周雅君，被告苏永强的委托代理人杨欣、康健，第三人康森公司的委托代理人兰晓蕾，第三人杨睿的委托代理人杨欣、康健，第三人市政建设公司的委托代理人张建平，第三人市政配套办的委托代理人温和到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告谢云发诉称，请求依法撤销原、被告于2005年11月11日和2005年11月17日签订的《股权转让协议书》（以下简称“六方协议”），并由被告负担诉讼费。其主要理由为：1、诉讼双方签订的“六方协议”，由原告承担了天津市昆仲名至投资置业有限公司（以下简称“昆仲名至公司”）的债务，后经查“六方协议”中约定的由原告承担的拆迁义务和泵站改造义务所需资金超出股权转让费3000万元，显失公平。2、股权转让时，昆仲名至公司资产未进行评估，该公司开发的天津东站货场大街项目（即“西货场地块”项目，以下简称“西货场地块”）价值2.8亿元，以3000万元转让，显失公平。3、“六方协议”转让股权的数额是100%，名为股权转让，实为转让土地使用权，该转让违反法律及《天津市国有土地使用权出让合同》第十三条的约定，显系无效，应予撤销。
原告谢云发提交如下证据支持其主张：1、2005年10月31日签订的一系列“协议书”、2005年11月17日签订的“六方协议”原件、2005年11月11日签订的“六方协议”复印件；2、天津市排水管理处于2006年6月出具的西货场地块泵站拆建工程投资估算；3、2004年8月26日签订的《天津市国有土地使用权出让合同》及其附件《土地使用条件》；4、昆仲名至公司工商注册及股东变更等部分工商档案材料一套；5、天津市津华有限责任会计师事务所于2005年11月16日出具的关于昆仲名至公司的审计报告；6、有关昆仲名至公司公章及相应文件的移交清单。
被告苏永强辩称，其未于2005年11月11日签订过“六方协议”。本案争议的“六方协议”，即各方当事人实际履行的“六方协议”，于2005年11月17日签订，内容合法有效，不属于可撤销之合同，请求法院驳回原告的诉讼请求。其主要理由为： 1、2005年11月17日签订的“六方协议”不存在显失公平的事实及法律依据。该协议在各方当事人平等自愿的情况下签订，内容真实完整，原告在“六方协议”中应履行的义务是其真实意思表示。（1）对于拆迁费承担标准的界定，原告作为前期经营多年的开发商及转让方，对公司的经营和信息掌控方面较被告具有明显优势，1500万元拆迁费的标准是原告自己提出并认可的数额，不存在原告承担超出约定范围拆迁义务和费用显失公平的事实，且尚无证据证明拆迁费超出约定的标准；（2）对于泵站改造所需费用，原告出具的泵站拆建工程规划投资估算，不具有客观真实性，泵站改造工程目前尚未进行，且改造需根据市政规划进行设计或调整，并报市政府审定，原告所提出的泵站费用是尚未发生且不确定的事实，不能成为显失公平的理由。2、在签订“六方协议”进行股权转让时，昆仲名至公司未交齐西货场地块的土地出让金，尚未取得该宗地块的土地使用权，该宗地块不能作为昆仲名至公司资产进入审计报告。昆仲名至公司注册资金1000万元，股权转让金3000万元是根据审计报告中的相关数据确定的金额，不存在显失公平的事由。3、“六方协议”约定的是昆仲名至公司股东之间股权转让的问题，而非公司对所开发之地块予以转让的合同，涉及的价款针对股权转让，并非针对土地转让，不存在违法之处，原告以土地使用权出让合同中的内容来评价股权转让合同，混淆了两个不同的法律关系。
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