（2006）一中民二初字第268号(3)
黑龙江完达山公司针对天保科技应用有限公司的质证意见及调查取证申请认为，2004年8月24日天津完达山乳品有限公司2004年第三次临时股东会已经对公司的增资扩股及股东间的股份转让问题作出生效决议，天保科技应用有限公司也在股东会决议上盖章确认，其在2004年9月15日〔天保科技委字[2004]第002号〕函件中的意见不能对抗2004年8月24日天津完达山乳品有限公司2004年第三次临时股东会决议内容，且2004年9月20日天津完达山公司变更公司工商登记材料中也没有反映出天保科技应用有限公司再对2004年8月24日天津完达山乳品有限公司第三次临时股东会决议持有反对意见。另外，我公司的公司章程已向法院提交，公司章程中关于对外投资行为并没有限定条件。而我公司对外投资也是一个动态的变量，2004年7-8月的会计帐簿所记载的相关数字也无法反映我公司对外投资的客观情况，与本案并无关联性，故不同意天保科技应用有限公司的调取证据的申请。
被告天津完达山公司及第三人李绍民同意黑龙江完达山公司的上述意见并坚持各自的答辩意见。
上述事实有原告天保科技应用有限公司提供的：1、天津完达山公司2004年第三次临时股东会决议、2、黑建正会所验字[2004]0057号验资报告、3、天津完达山公司2004年第三次临时股东会会议记录、4、天保科技委字[2004]第002号文件、5、第三人黑龙江省完达山乳业股份有限公司2003年工商年检报告。6、第三人黑龙江省完达山乳业股份有限公司2004年工商年检报告及被告天津完达山公司提供的：1、工商局下发公司企业法人股份变化以后营业执照。2、3000万元借款合同、还款证明；第三人黑龙江完达山公司提供的：1、天津完达山公司工商档案；2、黑龙江完达山公司2001年度股东大会决议及公司章程修正案；3、黑龙江省完达山公司2004年临时股东大会决议等证据予以证明，均经当庭质证连同本案开庭笔录入卷佐证。
本院认为，依据我国《公司法》的相关规定及被告天津完达山公司的公司章程的约定，公司增加或减少注册资本应由股东会作出决议并必须经代表2/3以上表决权的股东通过。2004年8月24日被告天津完达山公司召开2004年第三次临时股东会对公司增资扩股议案进行讨论时，公司当时的四方股东均出席了会议，根据该次股东会的会议记录，股东会最终决议“同意公司欠黑龙江完达山公司的3000万元借款转为黑龙江完达山公司的股份同时增加公司的注册资本”系在同意股东所占有效表决权超过2/3的基础上作出的，故该项决议程序符合《公司法》的相关规定及被告天津完达山公司的公司章程的约定。虽然当时适行的《公司法》对公司的对外投资额度有不得超过其净资产50%的比例限制，但制定该投资比例限制性规定的出发点是考虑保护投资人公司的债权人利益，况且投资行为本身属投资人公司内部经营范筹，应由投资人公司的公司章程来规范，且现行《公司法》已不再限定公司对外投资的比例。同时，黑龙江完达山公司自己的公司章程对公司对外投资也没有限定条件，而黑龙江完达山公司向被告天津完达山公司投资扩股的行为本身也没有侵害天津完达山公司及公司股东的权益。另关于海德海运公司及李绍民分别将其所持有的天津完达山公司的股份自愿转让给黑龙江完达山公司的问题，本院认为，上述转让股份的行为系在公司内部股东间进行，而股东间转让股份主要基于转让方与受让方真实意思表示的合意，并不存在公司其他股东的优先购买权的问题，且上述股东间的转股议案已经1/2以上表决权的股东通过，该转股决议的内容及通过程序均不违反《公司法》的相关规定。综上，《天津完达山乳品有限公司2004年第三次临时股东会决议》既不与天津完达山公司的公司章程的相关规定发生冲突，也没有违反现行《公司法》的法律规定，故原告天保科技应用有限公司在本案中的诉讼请求，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第十五条、第三十八条第一款（七）、（十）项、第四十四条、第七十二条第一款之规定，缺席判决如下：
驳回原告宁夏天保科技应用有限公司的诉讼请求。
案件受理费1000元，由原告宁夏天保科技应用有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，预交上诉费1000元，上诉于天津市高级人民法院。
审 判 长 张克勤
代理审判员 魏晓川
代理审判员 赵 伟
二00七年四月二日
书 记 员 郝 真
14
总共3页
[1] [2] 3
上一页