李佳桂、王廷美、肖秀英与蚌埠市皖蕊酒业有限公司、崔桂玲、崔怀树、徐广山股东滥用股东权利赔偿纠纷案
安徽省高级人民法院
民事判决书
〔2009〕皖民二终字第0151号
上诉人（原审原告）：李佳桂，男，1951年10月7日出生，汉族，住(略)。身份证号码：(略)。
上诉人（原审原告）：王廷美，男，1968年2月20日出生，汉族，住(略)。身份证号码：(略)。
上诉人（原审原告）：肖秀英，女，1946年6月25日出生，汉族，住(略)。身份证号码：(略)。
委托代理人：石克旭，男，1979年1月23日出生，汉族，住(略)。
共同委托代理人：陈沅，安徽安泰达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：蚌埠市皖蕊酒业有限公司。住所地：安徽省蚌埠市高新区友谊路1号。
法定代表人：崔怀树，该公司执行董事。
被上诉人（原审被告）：崔桂玲，女，1964年10月31日出生，汉族，住(略)。身份证号码：(略)。
被上诉人（原审被告）：崔怀树，男，1959年10月1日出生，汉族，住(略)。身份证号码：(略)。
共同委托代理人：贺健，江苏镇江大唐人律师事务所律师。
原审第三人：徐广山，男，1963年10月7日出生，汉族，住(略)。身份证号码：(略)。
上诉人李佳桂、王廷美、肖秀英因与被上诉人蚌埠市皖蕊酒业有限公司（简称皖蕊公司）、崔桂玲、崔怀树，原审第三人徐广山股东滥用股东权利赔偿纠纷一案，不服蚌埠市中级人民法院（2008）蚌民二初字第40号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2009年9月10日公开开庭审理了本案。上诉人李佳桂、王廷美、上诉人肖秀英的委托代理人石克旭及其三上诉人的共同委托代理人陈沅，被上诉人皖蕊公司的法定代表人崔怀树及崔怀树、崔桂玲、皖蕊公司的共同委托代理人贺健到庭参加诉讼，原审第三人徐广山经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原审法院查明：皖蕊公司为一人有限责任公司，原股东为自然人聂心蕊，注册资本50万元。李佳桂、王廷美、肖秀英及崔桂玲、徐广山均系皖蕊公司股东聂心蕊的债权人，其中崔桂玲享有债权本金为74万元，李佳桂为65万元，王廷美为40万元，肖秀英为25万元，徐广山为24万元。聂心蕊于2006年11月23日因故死亡，2006年12月21日，徐广山作为上述五位债权人的代表人与聂心蕊继承人的代表人签订一份协议书，约定：1、皖蕊公司现有固定资产及设施等计185万元，由债权人全部买断。买断方应于三个月内完成企业变更手续；2、买断方同意承担聂心蕊在经营诚心奶食品有限责任公司和开办皖蕊公司欠下的全部债务的20%(约92万元人民币)，该20%债务的债权人由买断方选择等。上述协议签订后，皖蕊公司分别与李佳桂、王廷美、肖秀英签订债务转移书，将聂心蕊欠三人的债务本息转移至皖蕊公司，由李佳桂等五位债权人实际接收皖蕊公司。
2007年1月1日，由崔桂玲主持召开皖蕊公司第一次股东会议，李佳桂等五人共同作出如下决议:1、现阶段继续沿用“蚌埠市皖蕊酒业有限公司”企业名称，公司内部实行股份合作制运行；2、选举崔桂玲、李佳桂、王廷美三名股东为公司董事，王廷美为监事；3、审议并批准了公司的经营与投资重点，审议批准了公司章程。章程主要内容为:1、公司名称为“蚌埠市皖蕊酒业有限公司”，经营范围是白酒生产销售，注册资金228万元人民币；2、股东姓名为崔桂玲、李佳桂、王廷美、肖秀英、徐广山；3、股东出资方式为转帐，出资额、出资比例分别为:崔桂玲74万元占32.46%，李佳桂65万元占28.51%，王廷美40万元占17.54%，肖秀英25万元占10.96%，徐广山24万元占10.53%；4、股东之间可以相互转让出资;股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，同等条件下，其他股东有优先购买权。等等。同日，崔桂玲主持召开了第一次董事会，选举崔桂玲为董事长，李佳桂为执行董事，聘任徐广山为总经理，并决定了公司其他人事任免及经营事务。
2007年1月4日，经工商行政管理部门核准，皖蕊公司重新申领了独资公司营业执照，该执照载明公司股东为崔桂玲。同年1月7日，崔桂玲、李佳桂、王廷美、肖秀英、徐广山又分别向皖蕊公司出资11万元、9万元、5.8万元、3.5万元、3万元。
2007年6月28日，崔桂玲委托其兄崔怀树全权代为经营和管理公司事务。2007年7月9日，股东会选举王廷美担任皖蕊公司总经理。其间，崔怀树与王廷美因公司事务发生纠纷。
2008年1月3日，皖蕊公司对成品酒及原料包装物进行了盘存。2008年春节前后，崔怀树将厂房内的设备及成品酒等转移仓库存放，李佳桂、王廷美、肖秀英以崔怀树盗窃公司成品酒为由向公安机关报案。公安机关经审查后，作出了不予立案决定。期间，因王廷美未将保管的公司公章及证照交出，崔怀树先后以皖蕊公司名义登报声明公司公章、合同章、财务章、营业执照遗失，并重新申请补办了营业执照。2008年3月11日、4月18日，崔桂玲与崔怀树签订了两份内容完全相同的股权转让协议，约定将崔桂玲所持有的皖蕊公司股权50万元转让给崔怀树。2008年4月25日，皖蕊公司重新领取了营业执照，公司法定代表人变更为崔怀树。2008年7月，崔怀树与皖蕊公司部分债权人达成执行和解协议，将2008年1月3日成品酒盘存表上载明的五个品种的酒和公司白酒生产线等17个种类的设备作价抵偿其债务。
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