李佳桂、王廷美、肖秀英与蚌埠市皖蕊酒业有限公司、崔桂玲、崔怀树、徐广山股东滥用股东权利赔偿纠纷案 (2)
2008年7月，李佳桂、王廷美、肖秀英向法院提起诉讼，要求判令：一、依法撤销《股份合作制企业章程》；二、皖蕊公司、崔桂玲、崔怀树偿还178.75万元并支付自2007年1月1日起按同期银行贷款利率计算至实际给付之日的利息。一审庭审中，李佳桂、王廷美、肖秀英将其诉讼请求变更为要求皖蕊公司、崔桂玲、崔怀树共同赔偿其经济损失178.75万元，并从2007年1月1日起按同期银行贷款利率计算利息。
原审法院认为：案件争议焦点问题为：1、皖蕊公司变更登记为崔桂玲一人公司是否构成欺诈；2、崔桂玲与崔怀树签订股权转让协议，并将公司法定代表人变更登记为崔怀树，是否构成侵权；3、李佳桂、王廷美、肖秀英要求赔偿损失的诉讼请求是否能够成立。
一、皖蕊公司变更登记为崔桂玲一人公司是否构成欺诈
第一、皖蕊公司工商登记资料证明徐广山、王廷美参与了公司变更登记的相关事务，对公司登记为崔桂玲一人公司是明知的；第二，从李佳桂、王廷美、肖秀英三人向公安机关的报案材料中，反映出该三人见到过营业执照，且公司变更到崔桂玲名下后，该三人实际对公司增加了投资，参与公司管理，证明该三人对公司变更为崔桂玲名下并无异议；第三、五人签订的公司章程约定出资额为228元，而其对应的公司资产仅为136万元(185万元资产减49万元债务)，不可能通过验资，也就不可能按照章程载明的出资状况将原一人公司变更登记为五名股东的有限责任公司。故五人签订公司章程只是对“内部实行股份合作制运行”这一股东会决议的细化和落实。综上，推定皖蕊公司变更登记为崔桂玲名下的一人公司是五人的共同意志，不构成欺诈。
二、关于崔桂玲、崔怀树签订股权转让协议是否构成侵权
崔桂玲是皖蕊公司的股东之一，按照章程约定其转让股权必须经全体股东过半数同意，崔怀树作为受崔桂玲委托管理公司事务的受托人，对皖蕊公司的股东及公司的状况是明知的，故崔桂玲与崔怀树在未征得其他股东同意情况下签订转让协议构成侵权。根据《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款及《中华人民共和国合同法》第五十一条的规定，崔桂玲与崔怀树之间签订的转让股权合同，属于效力待定合同，而李佳桂、王廷美、肖秀英三人的起诉行为，表示了其对转让合同的效力不追认，所以崔桂玲与崔怀树之间转让公司股份行为无效。同时，因崔怀树当庭表示，愿意将公司有关证照无偿变更到李佳桂等三人名下，而该三人并未接受，表明其已放弃主张对崔桂玲股权的优先购买权。皖蕊公司对外公示为一人公司，对内则是五位股东之间共同通过债权转股权形成的五人公司，股东系五人，故李佳桂、王廷美、肖秀英仍然是公司股东，其股东权并不因崔桂玲与崔怀树之间转让行为而从法律上或者事实上消灭。
三、李佳桂、王廷美、肖秀英要求赔偿损失的诉讼请求是否能够成立
李佳桂、王廷美、肖秀英主张侵权赔偿，但其仅举证证明了崔桂玲、崔怀树存在侵权行为及出资数额、承接聂心蕊继承人移交的资产情况和截止2008年1月3日公司的成品酒和原材料数量，并未举出证据证实崔桂玲等的侵权行为给其造成的实际损失数额。故其要求崔桂玲、崔怀树赔偿损失的诉讼请求，不予支持。同时，李佳桂等人亦未举证证实皖蕊公司存在侵权行为，其要求皖蕊公司承担赔偿责任的诉讼请求，无事实依据，不予支持。
综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十一条、《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条第一款、最高人民法院《民事诉讼证据若干规定》第二条规定，判决:驳回李佳桂、王廷美、肖秀英诉讼请求。
李佳桂、王廷美、肖秀英不服上述判决，向本院提起上诉称：一、李佳桂、王廷美、肖秀英、崔桂玲、徐广山等五位原皖蕊公司的债权人，以其债权买断皖蕊公司的固定资产及经营权，并制定了《企业章程》。但崔桂玲单方面与聂心蕊的继承人达成股权转让协议，并将皖蕊公司登记到其一人名下。之后，崔桂玲又将股权转让给其兄崔怀树，致使其凭借合法的法定代表人身份低价处置公司资产，使公司资产流失殆尽，侵犯了公司债权人的合法权益；二、根据五人签订的《企业章程》将皖蕊公司的注册资本增加至228万元，并无任何法律障碍，原审判决以五人的债权对应的公司资产为136万元不可能通过验资为由，推定崔桂玲将公司变更至一人名下是五人的共同意思表示，属适用法律错误；皖蕊公司登记至崔桂玲及其后崔怀树名下后，由该两人实际占有、控制公司，致使其他股东的股东权彻底消灭，原审判决认定崔桂玲、崔怀树之间的股权转让行为构成侵权，却认为该侵权行为并不必然导致李佳桂、王廷美、肖秀英的股权从事实和法律上灭失，认定崔桂玲、崔怀树之间转让行
总共2页
[1] 2
上一页