（2009）云高民三终字第41号(5)
总之，由于《股份转让并购协议》未生效且关于该连带责任的约定不符合法律规定，各上诉人不应该为股权转让款的支付承担连带保证责任。根据《股权转让协议》，承担偿付股权转让款责任的是股权受让方曹荣根和林美霞。
四、关于四上诉人是否应该承担违约责任，如何承担违约责任的问题。
如前所述，三份《股权转让协议》是经过审批生效并经过工商登记的股权转让协议，经审查该协议未就违约责任进行过约定，故被上诉人主张四上诉人应该承担违约责任没有事实依据，对该主张本院不予支持。但根据各方当事人签订的《股权转让协议》，曹荣根和林美霞作为股权受让方应该分别于2008年5月10日前以现金方式一次性足额支付股权转让方黄仕忠和泰拉米公司以及郑子建股权转让款。曹荣根于2008年6月16日分别向黄仕忠和泰拉米公司支付股权转让款人民币658503元及l499923.5元，按照协议其还应该向黄仕忠和泰拉米公司支付剩余的股权转让款人民币658503元及l499923.5元。林美霞因为一直没有向郑子建支付过任何股权转让款，故其应该向郑子建支付全部股权转让款人民币2585234元。为体现公平原则，保护被上诉人的合法权益，曹荣根和林美霞还应该分别为未偿付的股权转让款向黄仕忠和泰拉米公司以及郑子建支付同期同类银行贷款利息，利息的计算直至股权转让款付清为止。
综上所述，原审审理程序合法，但认定事实不清，适用法律错误，本院依法予以纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）项、第（三）项、《中华人民共和国公司法》第十六条第二款、《中外合资经营企业法实施条例》第二十三条之规定，作出如下判决：
一、撤销云南省昆明市中级人民法院（2008）昆民六初字第22号民事判决；
二、上诉人曹荣根于本判决生效之日起十日内偿付被上诉人黄仕忠股权转让款人民币658503元、偿付被上诉人新加坡泰拉米投资有限公司股权转让款人民币l499923.5元，并向被上诉人黄仕忠和新加坡泰拉米投资有限公司支付尚未偿付的股权转让款同期同类银行贷款利息，利息的起算时间应当自2008年5月11日开始，至全部股权转让款付清为止；
三、上诉人林美霞于本判决生效之日起十日内偿付被上诉人郑子建股权转让款人民币2585234元，并向被上诉人郑子建支付尚未偿付的股权转让款同期同类银行贷款利息，利息的起算时间应当自2008年5月11日开始，至全部股权转让款付清为止。
一、二审案件受理费共计93931.24元人民币，由曹荣根、林美霞负担75144.99元，由黄仕忠、郑子健、新加坡泰拉米投资有限公司负担18786.25元。
本判决为终审判决。
本判决送达后即发生法律效力，如负有义务的当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。若不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定的履行期限届满后法律规定的二年期限内向一审法院申请强制执行。
审 判 长 冉 莹
审 判 员 孔 斌
代理审判员 刘 维 逸
二 O O 九年十月十六日
书 记 员 罗 燕
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